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金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重

半导体投资联盟 2018-11-25 22:10:24
摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》的精选文章10篇,希望对您的投资理财能有帮助。

集微网消息 近日,金立债务危机再次发酵,各路消息频出,金立也同步召开较大规模的金融债权人会议,对金立的情况进行了通报,并回答债权人有关提问,听取债权人意见。

金立方面表示,金融债权人对金立重组树立了信心,明确表达了支持的意愿。

随后,一份疑似介绍金立目前财务状况的《金立通信资产一览表》近期流出。在该份表单中提到,截止于2017年12月31日,总资产和总负债约人民币201.2亿和281.7亿,净负债80.5亿元,出现资不抵债的情况。而金立在截至2017年12月31日前的现金及等物的余额为76.9亿元,其中人民币余额1.6亿元,存款人民币0.6亿元被冻结,99%资金受限制。

此外,金立正在积极推进重组方案,并将于近期举行经营性债权人代表会议,征求所有债权人意见。这意味着,刘立荣筹备多时的翻盘计划落空,金立重组方案将加速推出。

领益智造“踩雷”,东方亮彩因其未能完成对赌协议

自去年年底金立爆发债务危机以来,围绕金立拖欠供应商欠款早已浮出水面,其中上市公司就有10余家,这些被金立拖欠货款的供应商已是金立债务的主力。

笔者获悉,在与金立债务危机有牵连的欧菲科技、深天马、维科金华、深圳华强、领益智造、信维通信等10余家上市公司供应商中,部分供应商由于此前发生并购签下对赌协议后,因金立债务危机拖欠资金,致使对赌协议未能兑现,其中就包括深圳华强和领益智造。

不过,由于元器件涨价潮带动,深圳华强收购的湘海电子意外完成了3年3亿元利润的业绩承诺;可被领益智造溢价收购的东方亮彩却没有这么好的“运气”。

日前,领益智造发布公告称,公告召开董事会审议通过《关于回购深圳市东方亮彩精密技术有限公司2017年度未完成业绩承诺应补偿股份及现金补偿的议案》。

2016年4月1日,证监会核准领益智造(原江粉磁材)以17.5亿元收购东方亮彩100%股权。东方亮彩补偿责任人曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资(统称“补偿责任人”)签署的《利润承诺补偿协议书》,补偿责任人承诺东方亮彩2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币11,500.00万元、14,250.00万元和18,000.00万元。

东方亮彩主要从事手机、笔记本电脑等提供高精密模具研发设计、注塑成型、表面处理相关业务,是金立的核心供应商之一。2015年和2016年东方亮彩均完成业绩承诺,但2017年金立出现财务危机,东方亮彩对其应收账款及存货单项计提了大额资产减值损失,其承诺业绩也未能完成。2017年,东方亮彩扣除非经常性损益后的净利润为-90,227,997.51元。

领益智造近期披露,东方亮彩2017年度实现的业绩未达承诺数,须由补偿责任人即曹云、刘吉文、刘鸣源、曹小林、王海霞、聚美投资承担补偿责任。目前,领益智造已收到东方亮彩相关补偿责任人支付的现金补偿款合计人民币174,303,924.14元,补偿责任人的现金补偿义务已履行完毕。同时,领益智造完成了刘吉文、刘鸣源、深圳市聚美股权投资合伙企业(有限合伙)补偿股份的回购注销手续。

可见,在金立财务危机影响下,东方亮彩未能完成对赌协议,不但承担了巨额赔偿,而且补偿的股份也回购注销,损失惨重。

不过,东方亮彩已经起诉金立,广东省高级人民法院也已做出判决,限金立子公司东莞金卓向东方亮彩支付货款114,980,000元及逾期付款利息(逾期付款利息以114,980,000元为基数按照年利率6%的标准自2018年4月16日起计算至实际清偿之日止);以及限金立子公司东莞金铭向东方亮彩支付货款132,773,137.88元及利息(利息以132,773,137.88元为基数按照年利率6%的标准自2018年4月16日起计算至实际清偿之日止),金立对此承担连带清偿责任。

如今,领益智造已经因金立拖欠东方亮彩的货款计提了坏账,如果金立按照法院判决清偿欠款,将对领益智造损益产生有利影响。然而,从金立债务情况的表单内容来看,金立的绝大部分资产均被抵押,且99%资金受限制,东方亮彩能否顺利得以清偿欠款,目前还是未知。

《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐一:凯迪生态逾期债务31.8亿 牵连多家公司27笔信托贷款

  7月18日,凯迪生态披露,目前逾期债务共计约31.8亿元。其中,涉及国元信托、浙金信托、湖南信托、中江信托、陕国投信托、中粮信托、中航信托、国通信托、中海信托、中铁信托等多家信托公司旗下27笔信托贷款。

  凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司债务到期未能清偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)因资金周转困难,致使部分到期债务未能清偿。因所涉金额达到相应的披露要求,公司现对逾期情况公告如下:

一、债务逾期情况
根据公司的统计显示,截至7月17日,公司到期未清偿的债务明细如下:

  目前逾期债务共计317897.15万元,占最近一期经审计净资产的比例为29.90%。

  二、对公司的影响

  1、目前部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施,未来公司也可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,增加公司的财务费用,加剧公司面临的资金紧张状况。

  2、相关逾期引发的债权人措施,对公司的生产经营和业务开展造成了一定影响。

  三、公司拟采取的措施

  目前公司积极与债权人进行沟通,部分债权人已经与公司达成了缓解债务违约问题的协议,同意帮助公司迅速恢复生产经营,部分电厂已恢复生产。后期公司将进一步与债权人沟通,公司也将配合成立债权人委员会,寻求各种债务和解方案。

  四、必要的风险提示

  1、公司债务逾期事项可能会对其他债权人对公司的信心造成影响,从而进一步减弱公司融资能力,公司将会面临资金加剧紧张局面。

  2、目前公司正在全力筹措偿债资金,如公司无法妥善解决,公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息,将会影响公司的生产经营和业务开展,增加公司的财务费用,同时进一步加大公司资金压力,并对公司本年度业绩产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

  2018 年 7 月 18 日

《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐二:对赌协议常见的18个条款

原标题:对赌协议常见的18个条款

转自:网络

对赌协议双方中,公司与公司大股东一方处于相对弱势的地位,只能签订「不平等条约」,业绩补偿承诺和上市时间约定是协议中的重要条款,而对赌协议,这是 PE、VC 投资的潜规则。

当年,蒙牛 VS 摩根士丹利,蒙牛胜出,其高管最终获得价值高达数十亿元股票。反之,也有中国永乐与摩根士丹利、鼎晖投资对赌,永乐最终输掉控制权,被国美收购。

作为「舶来品」,对赌在引进中国后,却已然变味。企业方处于相对弱势地位,签订「不平等条约」。于是,越来越多投融资双方对簿公堂的事件发生。

而当你与 PE、VC 签订认购股份协议及补充协议时,一定要擦亮眼睛,否则一不小心你就将陷入万劫不复的深渊。

本文总结出了对赌协议中常见的18种条款,也可以说是18个陷阱。18条我们将逐条解析。

一、财务业绩

这是对赌协议的核心要义,是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据,被投公司想获得高估值,就必须以高业绩作为保障,通常是以「净利润」作为对赌标的。

某家去年 5 月撤回上市申请的公司 A,在 2011 年年初引入 PE 机构签订协议时,大股东承诺 2011 年净利润不低于 5500 万元,且 2012 年和 2013 年度净利润同比增长率均达到 25% 以上。

结果,由于 A 公司在 2011 年底向证监会提交上市申请,PE 机构在 2011 年 11 月就以 A 公司预测 2011 年业绩未兑现承诺为由要求大股东进行业绩赔偿。

另一家日前刚拿到发行批文的公司 B,曾于 2008 年引进 PE 机构,承诺 2008-2010 年净利润分别达到 4200 万元、5800 万元和 8000万元。最终,B 公司 2009 年和 2010 年归属母公司股东净利润仅 1680 万元、3600 万元。

业绩赔偿的方式通常有两种,一种是赔股份,另一种是赔钱,后者较为普遍。

业绩赔偿公式

T1 年度补偿款金额=投资方投资总额×(1-公司 T1 年度实际净利润/公司 T1 年度承诺净利润)

T2 年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方 T1 年度已实际获得的补偿款金额)×〔1-公司 T2 年度实际净利润/公司 T1 年度实际净利润×(1+公司承诺 T2 年度同比增长率)〕

T3 年度补偿款金额=(投资方投资总额-投资方 T1 年度和 T2 年度已实际获得的补偿款金额合计数)×〔1-公司 T3 年实际净利润/公司 T2 年实际净利润×(1+公司承诺 T3 年度同比增长率)〕

在深圳某 PE、VC 投资领域的律师眼中,业绩赔偿也算是一种保底条款。「业绩承诺就是一种保底,公司经营是有亏有赚的,而且受很多客观情况影响,谁也不能承诺一定会赚、会赚多少。保底条款是有很大争议的,如今理财产品明确不允许有保底条款,那作为 PE、VC 这样的专业投资机构更不应该出现保底条款。」

此外,业绩赔偿的计算方式也很有争议。「作为股东,你享有的是分红权,有多少业绩就享有相应的分红。所以,设立偏高的业绩补偿是否合理?」

在财务业绩对赌时,需要注意的是设定合理的业绩增长幅度;最好将对赌协议设为重复博弈结构,降低当事人在博弈中的不确定性。不少 PE、VC 与公司方的纠纷起因就是大股东对将来形势的误判,承诺值过高。

二、上市时间

关于「上市时间」的约定即赌的是被投公司在约定时间内能否上市。盈信瑞峰合伙人张峰认为「上市时间」的约定一般是股份回购的约定,「比如约定好两到三年上市,如果不能上市,就回购我的股份,或者赔一笔钱,通常以回购的方式。但现在对这种方式大家都比较谨慎了,因为通常不是公司大股东能决定的。」

公司一旦进入上市程序,对赌协议中监管层认为影响公司股权稳定和经营业绩等方面的协议须要解除。但是,「解除对赌协议对 PE、VC 来说不保险,公司现在只是报了材料,万一不能通过证监会审核怎么办?所以,很多 PE、VC 又会想办法,表面上递一份材料给证监会表示对赌解除,私底下又会跟公司再签一份‘有条件恢复’协议,比如说将来没有成功上市,那之前对赌协议要继续完成。」

方源资本合伙人赵辰宁认为「上市时间」的约定不能算是对赌,对赌只要指的是估值。但这种约定与业绩承诺一样,最常出现在投资协议中。

三、非财务业绩

与财务业绩相对,对赌标的还可以是非财务业绩,包括 KPI、用户人数、产量、产品销售量、技术研发等。

一般来说,对赌标的不宜太细太过准确,最好能有一定的弹性空间,否则公司会为达成业绩做一些短视行为。所以公司可以要求在对赌协议中加入更多柔性条款,而多方面的非财务业绩标的可以让协议更加均衡可控,比如财务绩效、企业行为、管理层等多方面指标等。

四、关联交易

该条款是指被投公司在约定期间若发生不符合章程规定的关联交易,公司或大股东须按关联交易额的一定比例向投资方赔偿损失。

上述 A 公司的对赌协议中就有此条,若公司发生不符合公司章程规定的关联交易,大股东须按关联交易额的 10% 向 PE、VC 赔偿损失。

不过,华南某 PE 机构人士表示,「关联交易限制主要是防止利益输送,但是对赌协议中的业绩补偿行为,也是利益输送的一种。这一条款与业绩补偿是相矛盾的。」

五、债权和债务

该条款指若公司未向投资方披露对外担保、债务等,在实际发生赔付后,投资方有权要求公司或大股东赔偿。

启明创投的投资经理毛圣博表示该条款是基本条款,基本每个投资协议都有。目的就是防止被投公司拿投资人的钱去还债。

债权债务赔偿公式=公司承担债务和责任的实际赔付总额×投资方持股比例

六、竞业限制

公司上市或被并购前,大股东不得通过其他公司或通过其关联方,或以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务。

毛圣博表示,「竞业限制」是 100% 要签订的条款。除了创始人不能在公司外以其他任何方式从事与公司业务相竞争的业务外,毛圣博还提醒另外两种情况:一是投资方会要求创始人几年不能离职,如果离职了,几年内不能做同业的事情,这是对中高管的限制;二是投资方要考察被投公司创始人之前是否有未到期的竞业禁止条款。

七、股权转让限制

该条款是指对约定任一方的股权转让设置一定条件,仅当条件达到时方可进行股权转让。

「如果大股东要卖股份,这是很敏感的事情,要么不看好公司,或者转移某些利益,这是很严重的事情。当然也有可能是公司要被收购了,大家一起卖。还有一种情况是公司要被收购了,出价很高,投资人和创始人都很满意,但创始人有好几个人,其中有一个就是不想卖,这个时候就涉及到另外一个条款是领售权,会约定大部分股东如果同意卖是可以卖的。」毛圣博这样解释道。

但这里应注意的是,在投资协议中的股权限制约定对于被限制方而言仅为合同义务,被限制方擅自转让其股权后承担的是违约责任,并不能避免被投公司股东变更的事实。

因此,通常会将股权限制条款写入公司章程,使其具有对抗第三方的效力。实践中,亦有案例通过原股东向投资人质押其股权的方式实现对原股东的股权转让限制。

八、引进新投资者限制

将来新投资者认购公司股份的每股价格不能低于投资方认购时的价格,若低于之前认购价格,投资方的认购价格将自动调整为新投资者认购价格,溢价部分折成公司相应股份。

九、反稀释权

该条款是指在投资方之后进入的新投资者的等额投资所拥有的权益不得超过投资方,投资方的股权比例不会因为新投资者进入而降低。

「反稀释权」与「引进新投资者限制」相似。毛圣博表示,这条也是签订投资协议时的标准条款。但这里需要注意的是,在签订涉及股权变动的条款时,应审慎分析法律法规对股份变动的限制性规定。

十、优先分红权

公司或大股东签订此条约后,每年公司的净利润要按PE、VC投资金额的一定比例,优先于其他股东分给PE、VC红利。

十一、优先购股权

公司上市前若要增发股份,PE、VC 优先于其他股东认购增发的股份。

十二、优先清算

公司进行清算时,投资人有权优先于其他股东分配剩余财产。

前述 A 公司的 PE、VC 机构就要求,若自己的优先清偿权因任何原因无法实际履行的,有权要求 A 公司大股东以现金补偿差价。

此外,A 公司被并购,且并购前的公司股东直接或间接持有并购后公司的表决权合计少于 50%;或者,公司全部或超过其最近一期经审计净资产的 50% 被转让给第三方,这两种情况都被视为 A 公司清算解散或结束营业。

上述三种「优先」权,均是将 PE、VC 所享有的权利放在了公司大股东之前,目的是为了让 PE、VC 的利益得到可靠的保障。

十三、共同售股权

公司原股东向第三方出售其股权时,PE、VC 以同等条件根据其与原股东的股权比例向该第三方出售其股权,否则原股东不得向该第三方出售其股权。

此条款除了限制了公司原股东的自由,也为 PE、VC 增加了一条退出路径。

十四、强卖权

投资方在其卖出其持有公司的股权时,要求原股东一同卖出股权。强卖权尤其需要警惕,很有可能导致公司大股东的控股权旁落他人。

十五、一票否决权

投资方要求在公司股东会或董事会对特定决议事项享有一票否决权。

这一权利只能在有限责任公司中实施,《公司法》第 43 条规定,「有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,公司章程另有规定的除外」。

而对于股份有限公司则要求股东所持每一股份有一表决权,也就是「同股同权」。

十六、管理层对赌

在某一对赌目标达不到时由投资方获得被投公司的多数席位,增加其对公司经营管理的控制权。

十七、回购承诺

公司在约定期间若违反约定相关内容,投资方要求公司回购股份。

股份回购公式

大股东支付的股份收购款项=(投资方认购公司股份的总投资金额-投资方已获得的现金补偿)×(1+投资天数/365×10%)-投资方已实际取得的公司分红

回购约定要注意的有两方面。

一是回购主体的选择。最高法在海富投资案中确立的 PE 投资对赌原则:对赌条款涉及回购安排的,约定由被投公司承担回购义务的对赌条款应被认定为无效,但约定由被投公司原股东承担回购义务的对赌条款应被认定为有效。

另外,即使约定由原股东进行回购,也应基于公平原则对回购所依据的收益率进行合理约定,否则对赌条款的法律效力亦会受到影响。

二是回购意味着 PE、VC 的投资基本上是无风险的。投资机构不仅有之前业绩承诺的保底,还有回购机制,稳赚不赔。上述深圳 PE、VC 领域律师表示,「这种只享受权利、利益,有固定回报,但不承担风险的行为,从法律性质上可以认定为是一种借贷。」

《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第 4 条第二项:企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资,但不参加共同经营,也不承担联营的风险责任,不论盈亏均按期收回本息,或者按期收取固定利润的,是明为联营,实为借贷,违反了有关金融法规,应当确认合同无效。

除本金可以返还外,对出资方已经取得或者约定取得的利息应予收缴,对另一方则应处以相当于银行利息的罚款。

十八、违约责任

任一方违约的,违约方向守约方支付占实际投资额一定比例的违约金,并赔偿因其违约而造成的损失。

上述 A 公司及其大股东同投资方签订的协议规定,若有任一方违约,违约方应向守约方支付实际投资额(股权认购款减去已补偿现金金额)10% 的违约金,并赔偿因其违约而给守约方造成的实际损失。

上述深圳律师表示,「既然认同并签订了对赌协议,公司就应该愿赌服输。但是当公司没钱,纠纷就出现了。」据悉,现在对簿公堂的案件,多数是因为公司大股东无钱支付赔偿或回购而造成。

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《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐三:东方银座全量处理旗下P2P债权:等价收购,计划3年完成兑付

7月30日,东方银座旗下小微金融官网发布《关于小微金融、小微融通、东银金服投资人债权安置方案》称,小微金融、小微融通、东银金服(以下合称平台)平台计划对全部存量债权进行安置,以期实现投资人、平台及资产方的利益平衡,为向借款人追偿创造有利条件。

为此,平台提出了一系列安置措施,该公告在小微融通、东银金服官网均有发布。互联网金融新闻中心了解到,东方银座将对旗下3家平台进行债权重组,计划3年完成兑付。此前,自7月26日开始,平台通过向债务人追偿、协助筹集资金等措施,向投资人兑现了部分到期债权。

公开信息显示,小微金融成立于2013年12月,注册资本2亿,由东方银座全资控股,平台累计出借103亿元,截至2018年6月30日,平台累计借贷总额79.24亿元,借贷余额9.09亿元。小微融通是用于承接小微金融B账户资产查询、还款、提现的平台,东银金服是东方银座全资控股的金融科技综合投融资平台,平台成交规模超过100亿元。

此前的7月15日,小微金融官网发布《关于小微金融、小微融通、东银金服的公告及承诺书》表示,小微金融出现了部分兑付问题,但平台会持续运营,2018年7月13日前回款日改为T+10结算到账,按平台月标利率补息,2018年8月1日起回款日将恢复T+0结算到账;投资到期的本金回款首月提现10%,后面逐月提现10%。小微金融控股股东东方银座也发布平台偿付承诺书,称100%保证投资人的权益不受任何损失。

而根据东方银座提供的最新债权安置措施,平台将固定存量债权,由投资人、平台及平台股东·道、共同厘清各自债权数额,整理债权凭据并进行授权确权。其次,确定债权安置主体,由深圳市恒基通汇投资中心(有限合伙)(下称“恒基通汇”)作为债权安置主体,以等价收购方式全额收购投资人的真实合法债权,即将投资人债权转让给恒基通汇。

此外,深圳市南山罐头厂有限公司对以项目可支配利润向投资人支付债权收购价款作出不可撤销的承诺。与此同时,平台股东东方银座承担收购资金的最终差额补足义务,为债权安置主体恒基通汇因收购债权所负之全部付款义务承担最终的差额补足义务;债权安置主体恒基通汇也将聘请律师团队对借款债务人进行追偿,所得款项优先全部支付给相关投资人。

根据平台存量债权安置方案,恒基通汇作为债权收购平台及还款主体与全体投资人签订《债务重组暨债权转让协议》。其中,债权收购对价由两部分组成,第一部分为投资人依据原借款合同享有的合同到期后的本息全额,第二部分为原借款合同到期后的次日至恒基通汇实际支付债权收购对价款日的、以原借款本金为基数按同期银行贷款利率计算的利息。


据了解,债权转让价款分3年支付,自《债务重组暨债权转让协议》签署之日起算。其中,第一周年最后一日为前支付全部转让价款的20%,第二周年最后一日前支付全部转让价款的30%,第三周年最后一日前支付剩余全部转让价款。东方银座负责3年后投资人最终退出时的差额补足。

恒基通汇的还款来源分为3个部分,分别为前海项目销售回款、借款企业正常还款与合伙企业追偿回款。其中,前海项目的回款期为2019年、2020年与2021年,项目每一期回款的可支配利润,应根据《债务重组暨债权转让协议》的约定额度向投资人支付。

与此同时,恒基通汇在收到某一项目借款企业还款后,首先向该项目的投资人分配;不足以向该项目全部投资人清偿的,按该项目投资人的投资比例分配;向该项目投资人分配后有剩余的,全体投资人按投资比例分配。

此外,恒基通汇在受让债权后,将固定证据并启动向债务人的追偿程序。追偿过程中如需投资人配合的,投资人应给予相应协助。追偿所得回款按上述模式进行分配。

《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐四:上市公司浩宁达2.6亿控股联金所及联金微贷,控股协议中含严苛对赌条款

据上市公司浩宁达11月24日晚间发布的公告称,浩宁达拟以2.55亿元的现金收购深圳联金所金融信息服务有限公司(以下简称“联金所”)、深圳联合金融小额贷款股份有限公司(以下简称“联金微贷”)51%股权,其中联金所0.8925亿元,联金微贷1.6575亿元。

交易完成后,联金所的股权结构变为:浩宁达、拉萨仓央投资、中煜鑫邦分别持股51%、30%和19%;联金微贷的股权结构变为:浩宁达、联合金融控股和自然人李波分别持股51%、44%和5%。

控股协议中包括严苛“对赌”条款

本次公告中还涉及严苛的对赌协议。在业绩承诺及补偿款项中提到,转让方将向浩宁达承诺联金所和联金微贷合并口径计算的2015年度、2016年度、2017年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,000万元、4,000万元、8,000万元。如协议不能在2015年度内签署,则业绩承诺期间顺延至2018年,转让方承诺联金所和联金微贷2018年度扣除非经常性损益后的净利润不低于10,000万元。业绩承诺期内如未达成,转让方需按照浩宁达给的利润补偿方式进行补偿。业绩承诺期内各年转让价格调整系数分别为:2015年度为2;2016年度为1.5;2017年度为1.25。

例如,2015年度联金所与联金微贷承诺合并口径净利润为1,000万元,承诺期间实现合并口径净利润900万元,该年度转让价格调整系数为2,则应补偿的金额(万元)=(1000-900)×2。

值得一提的是,双方还约定了联金所及联金微贷的坏账率上限。公告表示,截至交易基准日(2015年8月31日),联金所作为信息中介平台而撮合的有效债权余额和/或联金微贷发放的贷款余额,转让方承诺上述债权在到期后的坏账率不超过5%,基准日之后至承诺期间届满之日的新发生的上述债权在到期后的坏账率亦不能超过5%,如超过5%,且上述超过5%的差额部分导致标的公司业绩损失的,由转让方以现金一次性向标的公司补偿。

《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐五:大股东回购协议瞒2年未报 国融证券疑陷抽屉对赌风波

  大股东回购协议隐瞒2年未报,国融证券疑陷“抽屉”对赌风波

  公司拟上市前,股权转让及增资扩股的附加条款,未及时上报监管部门,或许还将影响上市进程。近日,已进入上市辅导期的国融证券卷入IPO“抽屉”对赌风波,并持续发酵。

  对此,国融证券相关人士回应称:“在接到北京长安投资集团关于回购协议事项的告知后,已于8月28日向内蒙古证监局报告,不存在应披露而未披露事项。”

  弃新三板转战A股

  国融证券自2017年初进入A股IPO辅导期,而在此之前曾走过一段弯路。

  2015年,国融证券(当时名为“日信证券”)打算在当时火热的新三板市场实现挂牌。而挂牌的筹划及推进方,便是公司实控股东北京长安投资集团有限公司(简称“长安投资”)。

  2015年8月,公司大股东长安投资与上海楚萦投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海楚萦”)、亨通集团有限责任公司之间发生股权转让,受让股份数额分别为5000万股、4000万股,转让比例分别约为3.02%和2.42%。

  但股份转让后,日信证券在新三板的挂牌之路并不顺利,最终挂牌的想法被暂时搁置。

  2016年3月,日信证券改制并更名为国融证券,为后来的增资扩股及IPO上市之路埋下伏笔。

  同年11月,长安投资再次进行资本运作,与国融证券的股权受让方杭州普润星融股权投资合伙企业(有限合伙)等5家机构签订回购协议。2016年底,国融证券董事会决议增资。

  据了解,增资协议均由长安投资法定代表人侯守法签署,并加盖公司公章。

  内蒙古证监局公告显示,2016年12月,国融证券完成注册资本变更,注册资本金由14.56亿元变更为17.83亿元。

  两年后上报?

  做好上市前增资扩股“准备”后,国融证券正式拉开上市辅导大幕。

  2017年2月27日,内蒙古证监局披露消息,国融证券拟首次公开发行股票并上市,已与中信建投证券签订辅导协议,并于2017年2月20日到内蒙古证监局进行IPO辅导备案。

  Wind数据显示,IPO审核申报企业情况中,国融证券目前仍然处于“辅导备案登记受理”阶段。

  据了解,国融证券大股东长安投资在2015年转让其部分所持股份,以及2016年为国融证券发起增资扩股,曾与多家新进中小股东签订承诺函及回购协议,承诺当国融证券在一定时期内未达目标交易价格或未能获批上市,长安投资将出资对中小股东股份进行回购。

  但据媒体报道,不管是长安投资向上海楚萦出具的承诺函,还是其与五家机构签订的回购协议,均未在股权转让、增资扩股时向证监会、内蒙古证监局等监管部门及时报备,而在国融证券进入上市辅导备案时,这一情况也未能如实汇报。

  虽然据国融证券相关人士回应,相关事项已上报至内蒙古证监局。然而,记者注意到,上报时间为2018年8月28日,距离增资扩股签订附加条款发生之时,已经过去了近两年之久。

  一般来说,对于国融证券这样的持牌金融机构,发生股权转让或增资扩股等行为是监管的重点。

  记者最新获悉,日前,国融证券已接到内蒙古证监局通知,要求公司对相关情况开展全面自查,并及时报送相关信息。

  对赌协议博弈?

  据《国际金融报》记者了解,上市企业与投资方签订类似的对赌协议,在业界并不少见,属于“商业惯例”。

  然而,在企业接受发审委审核时,此类对赌协议的存在,常常会成为过关的障碍。因此,一般IPO申报之日,便是协议解除之时。

  不过,华东某大型券商投行相关负责人对《国际金融报》记者分析,“一般拟IPO企业都是有对赌条款的,在申报的时候,会终止对赌协议。如果PE(私募股权投资)特别强势,可以再签一个抽屉协议。和证监会说起来就是取消了,但实则又签了一个以上市为条件的对赌条款。”

  那么,为何会出现“抽屉”对赌协议呢?

  “还是为了寻求上市,实现各方利益最大化之际,再多一重保障。但回购的回报,远不及上市的回报。所以,协议到期是否一定会触发,接受对赌方是否仍然会继续等下去,还得看实际情况。”一名受访机构人士分析。

  也有分析人士对拟上市之前签订对赌协议的行为表示谨慎,“某种程度上来说,签订这种对赌协议其实是无效的。因为上市这种状态的达成,企业是没有办法完全独立实现的,还会有其他很多客观不可控的因素,所以并不是签了协议就可以完全规避风险的。”

  作为IPO重要的中介机构,券商在上市环节拥有无可比拟的专业优势。然而,在业内人士看来,拟上市券商出现类似的“抽屉”对赌协议,较为少见。

  “真的上会了,再终止新的协议。但一般来说,国资的券商不会有这种协议。”上述投行人士告诉《国际金融报》记者,“或许是民营系控股券商,这方面合规意识依然有待提升。”

  国际金融报记者 王媛媛

责任编辑:史考

《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐六:控股股东涉民间借贷父子4人成被告 冠福股份过半市值蒸发

71岁的冠福股份(002102,股吧)(002102.SZ)创始人林福椿以被告人身份被福建省泉州市中级人民法院发来两份传票,他的3个儿子林文智、林文洪、林文昌近日也被杭州、南京、长沙等多地法院发来传票或判决书。除涉多家金融机构的借款合同纠纷外,父子4人还涉及与4位自然人存在超过5000万元民间借贷纠纷。林氏父子为上市公司控股股东,4人合计持有上市公司共计20.87%的股份,这些股份早已全部用于质押借款,并因爆仓与债务处于冻结中。

在签下《购买资产意向协议书》后,上市公司于2018年6月1日起启动重大资产重组,收购上海山钢实业(集团)有限公司100%股权,股票因此停牌。不过由于双方关于交易价格、对赌条件均未谈妥,这场重组于2018年8月30日宣布终止。此消息传来,冠福股份复牌跌停。

更糟糕的是,林福椿父子于此次重组终止次日宣布正在筹划控制权转让,已与深圳诺鱼科技有限公司签订《股份转让合作框架协议》,林氏父子及林福椿第二子――林文洪控制的闻舟实业有限公司将所持有的公司部分股份――合计3.84亿股,以每股价格不低于4.5元转让给深圳诺鱼科技。

上述动作如果完成,林氏父子4人中,仅林文昌、林文智保留共计6.3%的股份,另外两人及闻舟实业有限公司将不再持有上市公司股份,林氏将不再拥有控股股东地位。而一家运营自动售货机的企业将取而代之,代价为17.3亿元。

林氏父子决意离去让冠福股份的市场表现雪上加霜,股价连续跌停。而事实上,林氏父子必须做如此选择,因为他们正身负巨额债务。

早在2018年8月28日披露的半年报中,已经提示上市公司存在实际控制人发生变更的风险,“控股股东林氏家族所持有的公司股票基本处于质押状态,因股价下跌,一部分质押股票已触及警戒线,林氏家族通过补保证金的方式消除了风险……如果公司股票复牌后股价大幅度下跌触及平仓线,而林氏家族无法按质权人要求及时追加保证金或提供其他资产抵押,存在其股份被平仓风险,从而导致实际控制人发生变更。”

风暴终于来临,2018年9月14日,上市公司披露,截至8月31日,控股股东通过上市公司及其控股子公司累计对外开具商业承兑汇票11.29亿元,这些汇票由第三方持有,并且出具汇票的过程没有经过上市公司正常的审批流程。

另外,控股股东为自己及关联公司的债务,在未履行正常程序的情况下,加盖上市公司及上市公司的控股子公司公章,为控股股东的债务提供担保,这些担保金额累计为5.79亿元。

更为直接的是,控股股东在没有履行正常程序的情况下,以借款的形式占用上市公司或控股子公司的资金累计达5.34亿元。

目前,对于自己债务,控股股东已处于无钱可还的处境。仅以质押盘而论,林福椿质押给东莞证券的1.35亿股份已被上海两家法院轮候冻结;林文昌质押给东方证券的1.03亿股份已被杭州、上海3家法院轮候冻结;林文洪质押给东方证券与爱建证券的共计2887万股股份已被杭州、上海两家法院冻结;林文智质押给东方证券、爱建证券以及深圳市高新投集团的共计1.14亿股份已被福州、杭州、上海多家法院轮候冻结;闻舟实业有限公司质押给东方证券的1.64亿股份已被杭州市一家法院冻结。

因上述债务关联,上市公司亦被多地法院列为被告,10月18日、10月30日,泉州中院与湖南省高院将有3次开庭,债权人恒丰银行追偿两笔债务共计1.07亿元本金,湖南信托追偿2亿元本金。另外,有4位自然人正在向林氏父子及上市公司追偿债务,总额超过5000万元。这些债务的利息年化高达24%。

受坏消息影响,截至10月11日午间,冠福股份价格仅为2.3元/股,8月30日之前,这家公司的股价位于4元/股以上位置,复牌之后,投资者等来的是血流成河的局面。

谁来为这一切担责?公司原董事长林文昌以个人原因辞去董事长,截至目前,他并未对控股股东的行为做出任何说明。10月8日,公司3位董事黄孝杰、张光忠、詹驰联合发声对控股股东的行为表示强烈谴责,要求董事会督促控股股东向上市公司具体说明相关情况。目前,上市公司总经理之位仍由林文智担任。

“我们没有接到关于控股股东筹集资金、还款的进展信息。”冠福股份证券部工作人员称,她说,上市公司及子公司没有出现人员离职的情况,运营正常,“总经理一直在公司办公。”

《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐七:中弘股份及子公司逾期债务达43.2亿元

中弘股份(000979)7月16日晚发布公告称,截至公告发布日,中弘股份及下属控股子公司累计逾期债务本息合计金额为43.2亿元,全部为各类借款。公司目前正在与相关债权人协商妥善的解决办法,并且在全力筹措偿债资金。公告称,公司如果无法妥善解决逾期债务,公司及其下属控股子公司可能会因逾期债务面临诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项,也可能会引起更多的债权人因采取财产保全措施而提起诉讼(仲裁),公司可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,将会对公司未来融资产生不利影响,增加公司的财务费用将加剧公司面临的资金紧张状况,将会影响公司的生产经营和业务开展,并将对公司2018年度业绩产生影响。

当晚,中弘股份还收到安徽证监局《行政监管措施决定书》,安徽证监局对中弘股份未能及时公布公司被处罚情况以及募集资金使用不合规情况作出警示。安徽证监局表示,近期,中弘股份发生子公司如意岛公司停工、被处罚等重大事项以及多笔债务逾期未及时披露等违规问题。此外公司董事长王继红、时任董事会秘书吴学军,作为直接责任人也被出具警示函。7月13日,中弘股份发布2018年半年度业绩预告显示,公司预计2018年上半年归属于上市公司股东的净利润将亏损约14亿元,比上年同期下降4876.59%。去年同期中弘股份净利润盈利2931万元。中弘股份表示业绩变动的主要原因为,2018年上半年财务费用较上年同期增加10亿元,主要是公司开发的房地产项目2018年大多处于停工状态,融资发生的资金成本费用化所致。

目前,中弘股份正在通过资产重组、加快资产出售、催收应收账款等方式力求化解债务危机。6月28日,公司控股股东中弘集团与新疆佳龙旅游发展股份有限公司签署了《股权转让框架性协议》,中弘集团拟将持有的上市公司22.28亿股股份转让给新疆佳龙,占中弘股份总股本的26.55%。转让完成后,中弘股份控股股东将变更为新疆佳龙。新疆佳龙将给中弘集团提供一定的流动性支持,中弘集团承诺上述流动性首先用于解决其和上市公司之间相关未清偿的债务,不得挪作他用。中弘股份7月8日还与罗胜特投资签署《股权转让协议》,拟以14亿元的价格向对方转让如意岛公司100%股权。中弘股份表示,此次交易完成后预计为公司带来增量资金7300万元、投资收益10.31亿元、负债减少81.92亿元。不过,深交所分别在7月2日和7月12日晚间对上述“雪中送炭”般的股权转让事项进行问询,主要关注交易对方是否具有足够的资金实力和履约能力。

(来源:中国证券报记者:杨洁)

《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐八:凯迪生态逾期债务31.8亿 牵连多家信托公司27笔信托贷款

7月18日,凯迪生态披露,目前逾期债务共计约31.8亿元。其中,涉及国元信托、浙金信托、湖南信托、中江信托、陕国投信托、中粮信托、中航信托、国通信托、中海信托、中铁信托等多家信托公司旗下27笔信托贷款

凯迪生态环境科技股份有限公司关于公司债务到期未能清偿的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“公司”)因资金周转困难,致使部分到期债务未能清偿。因所涉金额达到相应的披露要求,公司现对逾期情况公告如下:

一、债务逾期情况

根据公司的统计显示,截至7月17日,公司到期未清偿的债务明细如下:

目前逾期债务共计317897.15万元,占最近一期经审计净资产的比例为29.90%。

二、对公司的影响

1、目前部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施,未来公司也可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,增加公司的财务费用,加剧公司面临的资金紧张状况。

2、相关逾期引发的债权人措施,对公司的生产经营和业务开展造成了一定影响。

三、公司拟采取的措施

目前公司积极与债权人进行沟通,部分债权人已经与公司达成了缓解债务违约问题的协议,同意帮助公司迅速恢复生产经营,部分电厂已恢复生产。后期公司将进一步与债权人沟通,公司也将配合成立债权人委员会,寻求各种债务和解方案。

四、必要的风险提示

1、公司债务逾期事项可能会对其他债权人对公司的信心造成影响,从而进一步减弱公司融资能力,公司将会面临资金加剧紧张局面。

2、目前公司正在全力筹措偿债资金,如公司无法妥善解决,公司会因逾期债务面临进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、资产被冻结等事项,也可能需支付相关违约金、滞纳金和罚息,将会影响公司的生产经营和业务开展,增加公司的财务费用,同时进一步加大公司资金压力,并对公司本年度业绩产生影响。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018 年 7 月 18 日

中国信托网(www.zhongguoxintuo.com):2012年创建于上海,以专业、专注、专心的服务理念,致力于私募信托领域资讯理念的传播以及产品风险分析和行业,是您值得关注的中国私募信托!

《金立债务表单流出,某债权人因未完成对赌协议损失惨重》 相关文章推荐九:凯迪生态债务违约困局: 51个银行账户遭冻结 涉及金额51.53亿

每经记者 张明双 每经编辑 胥帅

图片来源:视觉中国

到期债务未清偿、新增银行账户被冻结、新增涉诉案件……6月12日,深陷债务危机的凯迪生态(000939,SZ)发布系列公告,由于资金周转紧张,截至6月8日,凯迪生态到期未清偿的债务已达17.9亿元。

目前部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。最新数据显示,凯迪生态及全资子公司作为被告或被申请人涉及的诉讼合计138件,51个银行账户被冻结,冻结金额达51.53亿元。

到期未清偿债务达17.9亿

公告显示,自今年3月15日起,凯迪生态及子公司存在大量债务逾期未清偿,涉及金额少则3万元,多则7亿元,涉及债券、租赁、固贷、流贷等多种类型。截至6月8日,凯迪生态到期未清偿的债务涉及金额达17.9亿元。凯迪生态表示,因资金周转困难,致使部分到期债务未能清偿,所涉金额达到相应的披露要求。

值得注意的是,凯迪生态在2018年还面临更多的到期债务。据中诚信证评统计,2018年凯迪生态多笔债务融资工具到期,其中,2018年5月和11月分别有6.57亿元中期票据和11.8亿元公司债券到期,同时合计14亿元的公司债也将于2018年进入回售期,合计规模达32.37亿元。

6月12日,凯迪生态证券部人士对《每日经济新闻》记者表示,公司债务违约确实有继续增加的可能,很多债务属于交叉违约。“一个违约了,根据有些条款,其他债权人会要求提前兑付,造成交叉违约的连锁反应。”

据悉,由于5月份中期票据“11凯迪MTN1”违约,凯迪生态原本针对逾期情况与债权人磋商达成的展期等化解手段未能实施。

按照此前凯迪生态针对深交所问询的回复函,公司将通过生物质电厂应收补贴款、经营性现金、海外EPC工程回收款、非生物质板块剥离资产等方式筹集资金,以应对即将出现的到期债务局面。

即将成立债权人委员会

目前部分债权人根据债务逾期情况已经采取提起诉讼、仲裁、冻结银行账户、冻结资产等措施。最新数据显示,凯迪生态及全资子公司作为被告或被申请人涉及的诉讼合计138件,51个银行账户被冻结,冻结金额达51.53亿元。

凯迪生态表示,未来公司也可能面临需支付相关违约金、滞纳金和罚息等情况,增加公司的财务费用,加剧公司面临的资金紧张状况;相关逾期引发的债权人措施,对公司的生产经营和业务开展造成了一定影响。

上述证券部人士透露,诉讼案件的增加,并不是公司与债权人之间的沟通问题,很多提起诉讼的是全国各地燃料客户,涉及的燃料款金额都非常小。一些金融机构等债权人愿意释放冻结,让电厂恢复运营。

凯迪生态称,目前公司积极与债权人进行沟通,部分债权人已经与公司达成了初步缓解债务违约问题的协议,同意帮助公司迅速恢复生产经营;后期公司将进一步与债权人沟通,公司也将配合成立债权人委员会,寻求各种债务和解方案。

上述证券部人士也告诉记者,接下来公司会成立债权人委员会,商讨债务问题怎么解决。目前初步方案主要有三个:一是引进战略投资者,或者将相关资产打包,由资产管理公司承接;二是与债权人协商,按照公司实际情况将债务打折;三是债转股

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