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ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函

股城网 2019-01-09 11:10:26
摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》的精选文章10篇,希望对您的投资理财能有帮助。

因标的资产估值较高、业绩承诺存在无法实现的风险以及标的资产自身所在行业等相关风险因素,上交所于8日晚间对ST新梅前一日晚间刚披露的重组预案进行了火速问询。

预案显示,ST新梅拟以资产置换和发行股份收购资产的方式,作价67亿元将太阳能电池制造龙头爱旭科技揽入怀中。业绩承诺人承诺标的资产2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元,增幅远远大于其历史业绩。

ST新梅收购资产的方式资料显示,爱旭科技是全球最大的先进太阳能电池企业之一,2016年至2018年分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元;分别实现扣非归母净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。对于爱旭科技2018年营收、净利的变化,ST新梅解释为义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓。

而问询函主要针对的就是三年超过20亿元的业绩承诺。在并不稳定的历史业绩面前,上述大额的业绩将如何实现,上交所认为ST新梅的重组方案并未给出明晰的佐证。对此,上交所在问询函中要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等6项参数,分析说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示。此外,对于重组方案中“若本次重组未能在2019年底前完成,承诺期间将顺延为2020年至2022年”的表述,上交所要求公司补充披露2022年的业绩承诺金额。

据预案披露,爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中,2017年1月股权转让时,标的资产估值约为20亿元;2019年1月5日股份公司股权转让时,标的资产估值约为52.6亿元。针对这一情况,上交所要求公司补充披露历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。除了标的资产的业绩层面,其所在的光伏行业可能面临的行业性风险同样受到交易所重点关注。

据预案披露,爱旭科技为晶硅太阳能电池片制造商,受终端电站安装需求及政策变化的影响,电池片产品价格有可能出现大幅波动。如国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。对此,上交所要求公司结合光伏下**业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势,补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性,并分析电池片价格下跌对毛利率及整体盈利水平的影响。

另一方面,由于PERC电池(单面和双面)已经成为爱旭科技的主要销售产品,因此,在可能面临的行业风险下,上交所除了要求公司按多晶硅电池、单晶电池(单面和双面)产品类型补充披露良品率、转换效率等关键技术指标以及量产规模、出货量等核心经营性指标外,还要求公司进一步说明爱旭科技可保持行业领先、并以此实现业绩增长的合理性。

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐一:ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函

因标的资产估值较高、业绩承诺存在无法实现的风险以及标的资产自身所在行业等相关风险因素,上交所于8日晚间对ST新梅前一日晚间刚披露的重组预案进行了火速问询。

预案显示,ST新梅拟以资产置换和发行股份收购资产的方式,作价67亿元将太阳能电池制造龙头爱旭科技揽入怀中。业绩承诺人承诺标的资产2019年、2020年和2021年实现的净利润分别不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元,增幅远远大于其历史业绩。

ST新梅收购资产的方式资料显示,爱旭科技是全球最大的先进太阳能电池企业之一,2016年至2018年分别实现营业收入15.78亿元、19.78亿元和40.85亿元;分别实现扣非归母净利润8885万元、9069万元和2.56亿元。对于爱旭科技2018年营收、净利的变化,ST新梅解释为义乌一期产能的不断释放、投产初期成本增加幅度的减缓。

而问询函主要针对的就是三年超过20亿元的业绩承诺。在并不稳定的历史业绩面前,上述大额的业绩将如何实现,上交所认为ST新梅的重组方案并未给出明晰的佐证。对此,上交所在问询函中要求公司结合历史业绩、现有产能及利用率、新增产能计划等6项参数,分析说明承诺业绩的可实现性,并进行重大风险提示。此外,对于重组方案中“若本次重组未能在2019年底前完成,承诺期间将顺延为2020年至2022年”的表述,上交所要求公司补充披露2022年的业绩承诺金额。

据预案披露,爱旭科技历史上进行过较为频繁的增资与股权转让。其中,2017年1月股权转让时,标的资产估值约为20亿元;2019年1月5日股份公司股权转让时,标的资产估值约为52.6亿元。针对这一情况,上交所要求公司补充披露历次估值与本次重组估值存在较大差异的原因及合理性,并重点说明2019年1月的股权转让与同时进行的重组之间估值存在约15亿元差异的原因及合理性。除了标的资产的业绩层面,其所在的光伏行业可能面临的行业性风险同样受到交易所重点关注。

据预案披露,爱旭科技为晶硅太阳能电池片制造商,受终端电站安装需求及政策变化的影响,电池片产品价格有可能出现大幅波动。如国内单晶PERC太阳能电池的现货价格从2018年1月3日的1.78元/瓦下降至2019年1月2日的1.22元/瓦。对此,上交所要求公司结合光伏下**业补贴、上网电价等政策变化和未来发展趋势,补充披露产品成本能够保持同行业优势的措施及可行性,并分析电池片价格下跌对毛利率及整体盈利水平的影响。

另一方面,由于PERC电池(单面和双面)已经成为爱旭科技的主要销售产品,因此,在可能面临的行业风险下,上交所除了要求公司按多晶硅电池、单晶电池(单面和双面)产品类型补充披露良品率、转换效率等关键技术指标以及量产规模、出货量等核心经营性指标外,还要求公司进一步说明爱旭科技可保持行业领先、并以此实现业绩增长的合理性。

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐二:终止收购力昊金属、丰禧供应链 ST大控收问询函

在12月12日晚间宣布终止收购上海力昊金属材料有限公司(以下简称“力昊金属”)以及上海丰禧供应链管理有限公司(以下简称“丰禧供应链”)的100%股权之后,12月13日晚间,ST大控(600747)发布公告称,公司就上述事项收到了上交所的问询函。

据悉,ST大控曾表示本次终止收购资产主要是因为涉及诉讼导致标的资产处于冻结状态,影响正常经营业务开展,以及供应链行业市场不稳定等造成相关利润承诺无法如期完成,无法实现收购目标。而上交所表示,此前,公司在2018年6月12日公告称,股权冻结事项不会影响两家子公司的生产经营活动。对此,上交所要求ST大控司披露前期认为冻结事项不影响标的公司生产经营的理由和合理性;现在认为冻结事项影响标的公司生产经营的理由和合理性;短时间内出现上述重大差异的原因,以及是否存在前期公告内容不准确的情况。

另外,上交所表示,ST大控以8.04亿现金作为对价收购标的公司。公司在2018年4月回复有关问询函时称,2018年至2022年标的公司营业收入平均增速将达到30%以上,预期净利率将达到2.8%以上。此次公告又称供应链行业市场不稳定,标的资产后续经营能力无法实现收购目标,导致利润承诺无法实现。对此,上交所要求ST大控披露标的公司今年以来的经营情况和主要财务数据;前期对标的公司以收益法评估并大幅增值的依据是否充分,相关收购决策是否审慎,全体董事是否勤勉尽责;认为供应链行业发展不稳定和标的公司后续经营能力不足的依据和合理性。

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐三:ST慧球45.5亿元借壳案傍新浪 上交所连夜问询

(图片来源:全景视觉)

前期备受市场关注的ST慧球可能被借壳!这一次,将和它擦出火花的是传媒巨头——新浪。公司昨日晚间发布借壳预案,将吸收合并从事互联网营销业务的天下秀100%股权,新浪集团和自然人李檬将变更成为公司实际控制人。

这个对ST慧球而言堪称“梦幻”的方案是否最终能变成现实?标的资产7.5亿元的净资产,被赋予了45.5亿元的高估值的合理性在哪里,资产到底过不过硬;其去年形成的“新浪+李檬”的共同控制模式是否稳定,是否符合IPO“三年实控人不变”的硬性要求;不停牌发布方案前一交易日股价涨停是否属于消息泄露?这些疑问仅靠预案信息无法回答。

在重组不停牌逐步成为常态情况下,面对这样一份突然抛出的方案,监管连夜关注并采取措施——上面这些核心问题,都在上交所当晚对公司下发的问询函中,要求公司回答并提示有关风险。

共同控制如何实现?

ST慧球的重组分为如下几部分。北京天下秀科技股份有限公司拟通过协议转让的方式,以5.7亿元受让公司现第一大股东瑞莱嘉誉持有的上市公司4604万股,对应持股比例11.66%,借此天下秀成为公司控股股东,公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。

另外,上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其100%股权,发行价格不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3元/股,拟置入资产的预计对价为45.5亿元,发行股份约15亿股。上市公司为吸收合并方,交易后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,同时,天下秀持有的 4604万股上市公司股票将相应注销。

根据安排,上述股权转让不以发行股份购买资产交易为前提,也不以吸收合并为前提。同时本次吸收合并将向上市公司的股东提供现金选择权。

“新浪+自然人李檬”的控制权结构是怎么来的?根据预案,2017年12月,新浪集团和李檬签署了一致行动协议,标的资产为两者所共同控制。其中,新浪集团、李檬分别间接控制天下秀34.47%和16.72%的股权,但是,双方委派董事数量和持股数成反比,新浪委派2名董事;李檬委派3名董事。如此“反常”的安排,到底是何意图,一致行动协议有何规定,到底“谁说了算”,预案都没有披露。对此,问询函需进一步披露新浪集团实控人和股权结构,上述一致行动协议的主要内容,说明认定共同控制的合理性和控制权的稳定性。

同时,预案并未披露之前标的资产的控制权状态和认定情况。而按照目前监管,借壳比照IPO的要求,必须符合“三年控制人不变”的硬性要求。对应这一关系到重组成功率的核心问题,方案并未涉及。因此,上交所的问询函要求公司披露2017年12月之前标的资产的控制权状态,以及是否符合IPO关于控制权稳定的规定,并且提示可能不符合IPO条件的风险。

借壳资产优于同行的高毛利怎么来的?

标的资产短期估值巨大变化也是问询的一个方面。预案显示,天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元,2018年上半年则对应为5亿元、6500万元。截至2018年6月30日,天下秀的所有者权益为7.5亿元,本次交易预计对价为45.5亿元,增幅约500%。此外,2017年6月12日,两名新增股东的增资代价为:以3000万元认购新增313万股股份,1.8亿元认购新增1891万股份,对应均为9.58元/股。为此,公司需要披露增资价格对应的估值,与本次估值的差异原因及合理性;本次交易中,评估增值较高的原因及合理性,并提示相应的风险。

与之相关的是经营情况是否与高估值匹配。天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。问询函指出,新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源,通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低,而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上,同时,标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%,而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。为此,公司需结合相关行业信息补充披露两大内容:标的资产享有较高的毛利率的核心竞争优势,以及公司对下游媒介资源的依赖度;整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下,公司大幅高于行业增速的原因。

标的资产的业务独立性是另一大问询方向。天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务,而新浪本就为该公司实际控制人。为此,问询函要求补充披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源,是否存在同业竞争,并结合前述情况充分说明其业务独立性,及是否符合IPO关于独立性的相关规定。

此外,目前ST慧球主营智慧城市和物业管理,从未涉足过上述业务。公司被要求补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购,如果交易将产生大额商誉,公司需相应提示风险。

方案披露突然,上交所监管快速问询

值得关注的是,对ST慧球的重组问询是在“重组不停牌”的模式下进行的。一方面,面对此类突然抛向市场且容易引发股价异动、市场炒作的重组方案,上交所监管快速反应——当晚,上交所就重组方案发出问询函,并要求公司召开媒体说明会。另一方面,监管也重点关注到此前的股价波动。11月30日,即方案发布前一个交易日,公司股价涨停。为此,上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况,并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

ST慧球这次重组将会怎么演绎,值得重点关注。(赵一蕙/文)

(原标题:ST慧球45.5亿元借壳案傍上新浪 上交所连夜问询直指控制权和高估值)

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐四:ST慧球45.5亿元借壳案傍上新浪 上交所连夜问询直指控制权和高估值

ST慧球吸并标的估值增5倍

前期备受市场关注的ST慧球可能被借壳!这一次,将和它擦出火花的是传媒巨头——新浪。公司昨日晚间发布借壳预案,将吸收合并从事互联网营销业务的天下秀100%股权,新浪集团和自然人李檬将变更成为公司实际控制人。

这个对ST慧球而言堪称“梦幻”的方案是否最终能变成现实?标的资产7.5亿元的净资产,被赋予了45.5亿元的高估值的合理性在哪里,资产到底过不过硬;其去年形成的“新浪+李檬”的共同控制模式是否稳定,是否符合IPO“三年实控人不变”的硬性要求;不停牌发布方案前一交易日股价涨停是否属于消息泄露?这些疑问仅靠预案信息无法回答。

在重组不停牌逐步成为常态情况下,面对这样一份突然抛出的方案,监管连夜关注并采取措施——上面这些核心问题,都在上交所当晚对公司下发的问询函中,要求公司回答并提示有关风险。

ST慧球的重组分为如下几部分。北京天下秀科技股份有限公司拟通过协议转让的方式,以5.7亿元受让公司现第一大股东瑞莱嘉誉持有的上市公司4604万股,对应持股比例11.66%,借此天下秀成为公司控股股东,公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。

另外,上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其100%股权,发行价格不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3元/股,拟置入资产的预计对价为45.5亿元,发行股份约15亿股。上市公司为吸收合并方,交易后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,同时,天下秀持有的 4604万股上市公司股票将相应注销。

根据安排,上述股权转让不以发行股份购买资产交易为前提,也不以吸收合并为前提。同时本次吸收合并将向上市公司的股东提供现金选择权。

“新浪+自然人李檬”的控制权结构是怎么来的?根据预案,2017年12月,新浪集团和李檬签署了一致行动协议,标的资产为两者所共同控制。其中,新浪集团、李檬分别间接控制天下秀34.47%和16.72%的股权,但是,双方委派董事数量和持股数成反比,新浪委派2名董事;李檬委派3名董事。如此“反常”的安排,到底是何意图,一致行动协议有何规定,到底“谁说了算”,预案都没有披露。对此,问询函需进一步披露新浪集团实控人和股权结构,上述一致行动协议的主要内容,说明认定共同控制的合理性和控制权的稳定性。

同时,预案并未披露之前标的资产的控制权状态和认定情况。而按照目前监管,借壳比照IPO的要求,必须符合“三年控制人不变”的硬性要求。对应这一关系到重组成功率的核心问题,方案并未涉及。因此,上交所的问询函要求公司披露2017年12月之前标的资产的控制权状态,以及是否符合IPO关于控制权稳定的规定,并且提示可能不符合IPO条件的风险。

借壳资产优于同行的高毛利怎么来的?

标的资产短期估值巨大变化也是问询的一个方面。预案显示,天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元,2018年上半年则对应为5亿元、6500万元。截至2018年6月30日,天下秀的所有者权益为7.5亿元,本次交易预计对价为45.5亿元,增幅约500%。此外,2017年6月12日,两名新增股东的增资代价为:以3000万元认购新增313万股股份,1.8亿元认购新增1891万股份,对应均为9.58元/股。为此,公司需要披露增资价格对应的估值,与本次估值的差异原因及合理性;本次交易中,评估增值较高的原因及合理性,并提示相应的风险。

与之相关的是经营情况是否与高估值匹配。天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。问询函指出,新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源,通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低,而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上,同时,标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%,而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。为此,公司需结合相关行业信息补充披露两大内容:标的资产享有较高的毛利率的核心竞争优势,以及公司对下游媒介资源的依赖度;整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下,公司大幅高于行业增速的原因。

标的资产的业务独立性是另一大问询方向。天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务,而新浪本就为该公司实际控制人。为此,问询函要求补充披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源,是否存在同业竞争,并结合前述情况充分说明其业务独立性,及是否符合IPO关于独立性的相关规定。

此外,目前ST慧球主营智慧城市和物业管理,从未涉足过上述业务。公司被要求补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购,如果交易将产生大额商誉,公司需相应提示风险。

方案披露突然,上交所监管快速问询

值得关注的是,对ST慧球的重组问询是在“重组不停牌”的模式下进行的。一方面,面对此类突然抛向市场且容易引发股价异动、市场炒作的重组方案,上交所监管快速反应——当晚,上交所就重组方案发出问询函,并要求公司召开媒体说明会。另一方面,监管也重点关注到此前的股价波动。11月30日,即方案发布前一个交易日,公司股价涨停。为此,上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况,并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

ST慧球这次重组将会怎么演绎,值得重点关注。

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐五:ST慧球可能被借壳 “梦幻”方案是否最终能变成现实

前期备受市场关注的ST慧球可能被借壳!这一次,将和它擦出火花的是传媒巨头——新浪。公司昨日晚间发布借壳预案,将吸收合并从事互联网营销业务的天下秀100%股权,新浪集团和自然人李檬将变更成为公司实际控制人。

这个对ST慧球而言堪称“梦幻”的方案是否最终能变成现实?标的资产7.5亿元的净资产,被赋予了45.5亿元的高估值的合理性在哪里,资产到底过不过硬;其去年形成的“新浪+李檬”的共同控制模式是否稳定,是否符合IPO“三年实控人不变”的硬性要求;不停牌发布方案前一交易日股价涨停是否属于消息泄露?这些疑问仅靠预案信息无法回答。

ST慧球遭下发问询函在重组不停牌逐步成为常态情况下,面对这样一份突然抛出的方案,监管连夜关注并采取措施——上面这些核心问题,都在上交所当晚对公司下发的问询函中,要求公司回答并提示有关风险。

ST慧球的重组分为如下几部分。北京天下秀科技股份有限公司拟通过协议转让的方式,以5.7亿元受让公司现第一大股东瑞莱嘉誉持有的上市公司4604万股,对应持股比例11.66%,借此天下秀成为公司控股股东,公司实际控制人变更为新浪集团和李檬。

另外,上市公司向天下秀所有股东发行股份购买其100%股权,发行价格不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%,即3元/股,拟置入资产的预计对价为45.5亿元,发行股份约15亿股。上市公司为吸收合并方,交易后,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体,同时,天下秀持有的4604万股上市公司股票将相应注销。

根据安排,上述股权转让不以发行股份购买资产交易为前提,也不以吸收合并为前提。同时本次吸收合并将向上市公司的股东提供现金选择权。

“新浪+自然人李檬”的控制权结构是怎么来的?根据预案,2017年12月,新浪集团和李檬签署了一致行动协议,标的资产为两者所共同控制。其中,新浪集团、李檬分别间接控制天下秀34.47%和16.72%的股权,但是,双方委派董事数量和持股数成反比,新浪委派2名董事;李檬委派3名董事。如此“反常”的安排,到底是何意图,一致行动协议有何规定,到底“谁说了算”,预案都没有披露。对此,问询函需进一步披露新浪集团实控人和股权结构,上述一致行动协议的主要内容,说明认定共同控制的合理性和控制权的稳定性。

同时,预案并未披露之前标的资产的控制权状态和认定情况。而按照目前监管,借壳比照IPO的要求,必须符合“三年控制人不变”的硬性要求。对应这一关系到重组成功率的核心问题,方案并未涉及。因此,上交所的问询函要求公司披露2017年12月之前标的资产的控制权状态,以及是否符合IPO关于控制权稳定的规定,并且提示可能不符合IPO条件的风险。

借壳资产优于同行的高毛利怎么来的?

标的资产短期估值巨大变化也是问询的一个方面。预案显示,天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元,2018年上半年则对应为5亿元、6500万元。截至2018年6月30日,天下秀的所有者权益为7.5亿元,本次交易预计对价为45.5亿元,增幅约500%。

此外,2017年6月12日,两名新增股东的增资代价为:以3000万元认购新增313万股股份,1.8亿元认购新增1891万股份,对应均为9.58元/股。为此,公司需要披露增资价格对应的估值,与本次估值的差异原因及合理性;本次交易中,评估增值较高的原因及合理性,并提示相应的风险。

与之相关的是经营情况是否与高估值匹配。天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。问询函指出,新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源,通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低,而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上,同时,标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%,而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。

为此,公司需结合相关行业信息补充披露两大内容:标的资产享有较高的毛利率的核心竞争优势,以及公司对下游媒介资源的依赖度;整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下,公司大幅高于行业增速的原因。

标的资产的业务独立性是另一大问询方向。天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务,而新浪本就为该公司实际控制人。为此,问询函要求补充披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源,是否存在同业竞争,并结合前述情况充分说明其业务独立性,及是否符合IPO关于独立性的相关规定。

此外,目前ST慧球主营智慧城市和物业管理,从未涉足过上述业务。公司被要求补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购,如果交易将产生大额商誉,公司需相应提示风险。

方案披露突然上交所监管快速问询

值得关注的是,对ST慧球的重组问询是在“重组不停牌”的模式下进行的。一方面,面对此类突然抛向市场且容易引发股价异动、市场炒作的重组方案,上交所监管快速反应——当晚,上交所就重组方案发出问询函,并要求公司召开媒体说明会。

另一方面,监管也重点关注到此前的股价波动。11月30日,即方案发布前一个交易日,公司股价涨停。为此,上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况,并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。ST慧球这次重组将会怎么演绎,值得重点关注。

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐六:*ST蓝科被问询:高溢价卖子公司是否存在调节利润考虑

新京报讯(记者李云琦)11月22日,上市公司*ST蓝科披露,公司收到上交所就*ST蓝科有关转让子公司股权事项的问询函,问询函中要求,*ST蓝科说明出售蓝亚检测股权对公司财务状况的具体影响、本次交易作价的公允性,进一步说明年末实施本次交易的必要性,以及是否存在调节利润的考虑等内容。

11月21日新京报报道,*ST蓝科11月20日晚间宣布,即将出售全资子公司机械工业上海蓝亚石化设备检测所有限公司(以下简称:蓝亚检测)100%股权,*ST蓝科控股股东的子公司国机资产管理有限公司为接盘方。在净资产不到2000万、2018年业绩下滑的情况下,蓝亚检测按照收益法算的股东全部权益估值达到了2.5亿元,增值率达到了1283.18%。

11月22日,上交所下发问询函称,*ST蓝科已连续2年亏损,如2018年净利润继续亏损,*ST蓝科股票将被暂停上市。上交所请*ST蓝科补充披露,本次出售蓝亚检测股权对公司财务状况的具体影响。

根据公告,蓝亚检测2018年上半年营业收入1858.58万元,同比下降41%,净利润80.02万元,同比下降93%。在业绩大幅下滑的情况下,蓝亚检测收益法评估下的评估结果为2.5亿元,增值率为1283.18%。上交所要求,*ST蓝科补充披露在2018年净利润大幅下滑的情况下,蓝亚检测收益法评估结果增值率较高的原因及合理性等问题。

此外,*ST蓝科还曾公告,蓝亚检测在特种设备检测领域拥有比较成熟的客户群体,市场占有率较高,综合获利能力较强。上交所就此提出,请*ST蓝科具体说明并披露蓝亚检测的主要客户、市场占有率、历史经营业绩以及在手订单等情况。

数据显示,2018年1-9月*ST蓝科的营业收入为3.59亿元,归属于上市公司股东的净利润为-9112万元,较上年减少2390%。

上交所要求,*ST蓝科结合公司发展规划和2018年前三季度的经营业绩,进一步说明年末实施本次交易的必要性,以及是否存在调节利润的考虑。

新京报记者 李云琦 编辑 刘晓阳 校对 郑厚今

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐七:ST慧球诡异涨停,原来是因为这件事,上交所连夜问询!

曾经饱受争议的ST慧球(行情600556,诊股)近几日再次引起了资本市场的关注!

12月3日,截至发稿,ST慧球一字板涨停。而就在上周五ST慧球高开后,经过短时间的整理,突然被密集买单直线拉涨停。是什么样的资金会买这么一家“奇葩”公司的股票?

而这一切都来自于ST慧球的多则公告!

ST慧球公告称,深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)将持有的11.66%股权5.7亿元转让给北京天下秀科技股份有限公司。公司控股股东将变更为天下秀,实控人将变更为新浪集团和李檬共同控制。天下秀取得上市公司控制权后,上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权,并对天下秀进行吸收合并,天下秀将注销法人资格。

新浪集团和自然人李檬将变更成为ST慧球实际控制人,这个对ST慧球而言堪称“梦幻”的方案是否最终能变成现实?

一大疑问!借壳资产优于同行的高毛利怎么来的?

预案显示,天下秀2017年营业收入、净利润分别为7.4亿元、1.1亿元,2018年上半年则对应为5亿元、6500万元。截至2018年6月30日,天下秀的所有者权益为7.5亿元,本次交易预计对价为45.5亿元,增幅约500%。此外,2017年6月12日,两名新增股东的增资代价为:以3000万元认购新增313万股股份,1.8亿元认购新增1891万股份,对应均为9.58元/股。为此,公司需要披露增资价格对应的估值,与本次估值的差异原因及合理性;本次交易中,评估增值较高的原因及合理性,并提示相应的风险。

与之相关的是经营情况是否与高估值匹配。天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。问询函指出,新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源,通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低,而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上,同时,标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%,而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。为此,公司需结合相关行业信息补充披露两大内容:标的资产享有较高的毛利率的核心竞争优势,以及公司对下游媒介资源的依赖度;整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下,公司大幅高于行业增速的原因。

标的资产的业务独立性是另一大问询方向。天下秀主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务,而新浪本就为该公司实际控制人。为此,问询函要求补充披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源,是否存在同业竞争,并结合前述情况充分说明其业务独立性,及是否符合IPO关于独立性的相关规定。

此外,目前ST慧球主营智慧城市和物业管理,从未涉足过上述业务。公司被要求补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购,如果交易将产生大额商誉,公司需相应提示风险。

标的资产7.5亿元的净资产,被赋予了45.5亿元的高估值的合理性在哪里,资产到底过不过硬;其去年形成的“新浪+李檬”的共同控制模式是否稳定,是否符合IPO“三年实控人不变”的硬性要求;不停牌发布方案前一交易日股价涨停是否属于消息泄露?

这些疑问仅靠预案信息无法回答。在重组不停牌逐步成为常态情况下,面对这样一份突然抛出的方案,当晚,上交所就重组方案发出问询函,并要求公司召开媒体说明会。另一方面,监管也重点关注到此前的股价波动。11月30日,即方案发布前一个交易日,公司股价涨停。为此,上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况,并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

每日经济新闻综合(中国证券报)

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐八:连续8个交易日涨停 ST慧球多次提示风险:不是新浪集团来借壳!交易存取消风险

备受关注的ST慧球在12月3日公布“卖壳+吸收合并”的重大资产重组预案之后,因交易对手是新浪旗下公司“天下秀”,使得此次交易备受关注。

11月30日-12月11日,ST慧球股票已连续8个交易日涨停。涨势如虹的股价反而给ST慧球带来重重质疑。

12月10日、12月11日,ST慧球先后召开重大资产重组媒体说明会并回复证监会问询函。面对连续8个交易日涨停,再次提示风险:除本次交易外,新浪集团不存在向公司注入资产及回归A股的计划。“公司再次提醒投资者理性投资,防范二级市场炒作风险。”

并且,交易双方均多次强调,目前重组工作仅披露了框架性的预案,后续的工作还存在着不确定性。

标的公司存多重风险,可能导致交易取消

由于标的天下秀背后身披的“新浪光环”,使得本次重组格外受到关注。

公开资料显示,成立于2009年的天下秀成立于2009年,法人代表为李檬,公司为新浪集团与李檬共同控制。其中,新浪集团间接控制天下秀34.47%的股权,李檬间接控制天下秀16.72%的股权。2017年12月,新浪集团和李檬签署了《一致行动协议》。

值得注意的是,本次交易构成重组上市,应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。事实上,早在重组预案披露时,上交所曾就“标的天下秀的控制权状态及股权结构”提出问询。而业界也有质疑,天下秀的实际控制人方面是否符合相关规定?

对此,华泰联合业务董事张涛在媒体说明会上表示,“根据《一致行动协议》在2017年之前和之后,双方都是对天下秀的一切生产经营活动和重大事务决策上保持了一致行动,并且符合相关法律法规的规定”。

但同时他也强调到:“目前中介机构尚未对上述一致行动协议前后的事项进行完整的核查,不排除随着中介机构净调的深入,对相关事项暂行发表意见”。

而在对上交所的回复函中,ST慧球就2017年12月之前天下秀的控制权状态也做出回复称,标的公司股权结构变化较为频繁。尽管标的资产反馈其为新浪集团和李檬共同控制,但截至目前,中介机构尚未对上述事项进行核查,后续不排除随着中介机构的尽调深入,发现标的公司的控制权未保持稳定,从而存在不满足首次公开发行股票上市条件的风险。

而关于《一致行动协议》的种种疑问,回复函中称,经新浪集团在本次重组预案披露后的说明,“《一致行动协议》是在新浪集团内部充分讨论的基础上的真实意思表示,协议的签署已经通过新浪集团内部有权机构的审议和批准,具备有效性和合法性”。

天下秀创始人董事长CEO李檬在媒体说明会上也表示,自天下秀2009年成立以来,新浪集团一直是天下秀的共同实际控制人之一,始终从战略立场和长远的角度支持天下秀的发展,此次重组也得到了新浪集团内部决策程序的审核通过。

12月12日,ST慧球再度披露风险提示性公告称,重组标的天下秀存在因不符合IPO条件而导致交易取消的风险;标的资产经营发展和盈利前景存在较大不确定性;除本次交易外,新浪集团不存在向公司注入资产及回归A股的计划。

标的资产经营发展和盈利前景存较大不确定性

除了标的天下秀存在因不符合IPO条件而导致交易取消的风险,本次交易预案中,天下秀的估值问题和独立性问题也是问询的一大关注点。

回复函中披露到,天下秀前次增资的投后估值约为36.6亿元。而本次交易根据交易双方的谈判进展,标的资产的预计对价为45.48亿元。

对于本次估值与前次估值差异的主要原因,ST慧球在回复函中给出了两点原因,一方面是因为2017年以来,天下秀所处的社交网络广告市场发展迅猛。两一方面2017年6月至今,标的资产业务快速增长,标的资产盈利能力进一步提升。

公告称,据未经审计的财务数据,天下秀2017年实现营业收入7.4亿元,归属于母公司股东的净利润1.1亿元,较2016年增长52.12%,归母净利润较2016年增长83.78%。

不过,每经记者注意到,今年上半年,天下秀在归母净利润实现6500万元的基础上,经营活动产生的现金流量净额为负值。

对此,李檬在媒体说明会上回复称:“我们整个公司其实经营是持续且稳定的,公司在快速扩展规模的时候,势必在不同的经营阶段是有不同取舍的。这个是企业发展不同时期企业的战略、战术和目标来决定的。”

事实上,背靠“新浪这棵流量大树”对天下秀来说,即是优势也是劣势。关于天下秀独立性的问题,ST慧球在回复函中称:“新浪集团和李檬是天下秀的实际控制人,如果未来新浪微博的用户活跃度下滑,发展不及预期,存在着天下秀投放渠道的风险,从而给天下秀的生产经营业绩造成一定的负面影响。同时,截止到目前,尚未有中介机构对天下秀的业务进行独立的核查,后续不排除中介机构的净调深入,发现标的公司业务独立性相关的事项。”

ST慧球也指出,根据未经审计的财务数据,天下秀的毛利率较高,但是由于新媒体行业经营模式变化较快的特点,未来不排除因新模式、新业态的快速出现,给天下秀的业务造成负面影响,特此提示投资者关注天下秀高毛利率是否可持续风险。

《ST新梅标的资产估值较高 上交所对其发出问询函》 相关文章推荐九:接盘方深度绑定微博遭问询 ST慧球高溢价重组方案引关注

  ST慧球12月3日公告称,天下秀拟通过协议转让方式取得瑞莱嘉誉持有公司4604.01万股股票,占公司总股本的11.66%。上述股票转让完成后,天下秀将成为公司控股股东,实际控制人变更为新浪集团和李檬。上交所则第一时间发出问询函,要求公司说明天下秀的盈利能力、经营独立性、毛利率等事项。

  值得注意的是,ST慧球2017年5月收到证监会发出的四份行政处罚决定书,公司以及其相关董事、实际控制人因违反证券法有关规定被行政处罚。有投资者质疑,公司被处罚未满三年不符合借壳要求。多位证券律师则认为此次借壳不构成违规。但亦有律师指出,ST慧球早前因虚假陈述被行政处罚,民事赔偿尚未得到解决,能否重组尚需监管部门认定。

  借壳“两步走”

  本次股权转让分成两步走。首先,天下秀收购上市公司的控制权,拟通过协议转让方式受让瑞莱嘉誉持有的公司11.66%股权,股权转让作价5.7亿元。其次,上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%股权。股份发行价格为3元/股,拟置入资产预计对价为45.49亿元。上市公司为吸收合并方,天下秀为被吸收合并方,天下秀将注销法人资格,上市公司作为存续主体。同时,天下秀持有的4604.01万股上市公司股票相应注销。

  天下秀成立于2009年11月,注册资本3.82亿元。秀天下香港和微博开曼分别持有天下秀27.47%股份、7%股份,两家公司均为新浪集团控制的企业。新浪集团间接控制秀天下香港100%股权以及微博开曼100%的股权。秀天下香港和微博开曼共向天下秀委派2名董事。利兹利和永盟分别持有天下秀8.83%股份、7.89%股份。这两家公司均为李檬控制的企业。李檬直接持有利兹利和永盟各99%的财产份额,其向天下秀委派3名董事。另外11位股东合计持有天下秀48.8%股权。

  公告显示,天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司,致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案,实现产品与消费者的精准匹配。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。

  截至今年6月30日,天下秀资产总计为9.3亿元,负债合计为1.75亿元,所有者权益为7.54亿元。2015年-2018年前6个月,天下秀营收分别为2.13亿元、4.86亿元、7.39亿元、5.03亿元;同期归母净利润分别为3108.89万元、6071.75万元、1.12亿元、6678.77万元。

  值得注意的是,证监会在2017年11月披露天下秀已处于IPO上市辅导阶段,其辅导券商为招商证券。

  ST慧球表示,本次交易前,上市公司的主营业务为智慧城市和物业管理。本次交易完成后,上市公司将成为一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司。

  交易所“闪电”问询

  对于这宗特殊的重组方案,上交所第一时间发出问询函。

  上交所指出,天下秀的实际控制人之一为新浪集团,标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。上交所要求披露标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源;结合前述情况充分说明其业务独立性;新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业务的资产,是否存在同业竞争的情形;结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。

  此外,上交所要求公司说明本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑;天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份,在吸收合并中的估值作价。

  预案披露,截至2018年6月30日,天下秀的所有者权益为7.54亿元,本次交易预计对价为45.49亿元,增值约500%。此外,2017年6月12日,天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以3000万元认购新增313.04万股股份,由新增股东杭州长潘以1.81亿元认购新增1890.75万股股份。上交所要求补充披露标的资产前次增资价格对应的估值,与本次估值的差异原因及合理性。

  上交所要求说明,本次交易是否构成会计上的反向收购;是否将产生大额商誉。天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。上交所指出,天下秀所在行业竞争激烈、行业壁垒较低,而标的公司2015年-2018年半年度毛利率维持在30%以上。上交所要求说明享有较高毛利率的核心竞争优势,以及该公司对下游媒介资源的依赖度;标的公司2015年-2017年净利润复合增长率为88%,而互联网广告行业2015年-2017年复合增速约为30%。上交所要求说明,在整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下,公司大幅高于行业增速的原因。

  值得注意的是,ST慧球前一个交易日涨停。上交所要求公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况,并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。

  值得注意的是,2017年5月,ST慧球收到证监会发出的四份行政处罚决定书,公司以及其相关董事、实际控制人因违反证券法有关规定被行政处罚。有投资者质疑,公司被处罚未满三年,不符合借壳要求。不过,陕西宣齐律师事务所范年年律师告诉中国证券报记者,结合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,公司此次资产重组不构成违规。

  范年年表示,ST慧球所受的行政处罚是在2017年5月份,处罚已经结束,并非正在立案调查阶段,该处罚不属于限制资产重组的情形。公司在2017年5月份所收到的行政处罚主要针对其披露实际控制人情况存在虚假,严重损害了投资者利益,信息披露渠道非法等行为,并非针对内幕交易。因此,该行政处罚对于目前的资产重组不构成限制。

  广州奔犇律师事务所主任刘国华指出,ST慧球早前因虚假陈述被证监会行政处罚,民事赔偿尚未获得解决,能否重组尚需监管部门的认定。

  简化重组预案

  值得注意的是,ST慧球披露本次重大资产重组预案前并未停牌。

  证监会近日修订发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2018年修订)》。此举旨在落实股票停复牌制度改革,减少简化上市公司并购重组预案披露要求。

  本次修订的主要内容,一是聚焦主要交易对方和交易标的核心要素的披露。不再要求披露交易对方业务发展状况、主要财务指标和下属企业名目;对海外并购、招拍挂等交易允许简化或暂缓披露相关情况。二是增加中介机构核查要求弹性。允许中介机构结合尽职调查的实际进展披露核查意见。三是在已明确交易标的的前提下,不再强制要求披露标的预估值或拟定价,便于交易各方更充分地谈判博弈。四是在充分披露相关风险的前提下,不再要求披露权属瑕疵、立项环保等报批事项,本次交易对公司同业竞争、关联交易的预计影响,相关主体买卖股票自查情况。

  对于上述举措,资深投行人士王骥跃表示,预案到草案之间的时间间隔会有所拉长,交易双方进一步谈判空间加大,预案对交易双方的约束力下降。在此期间,交易方案和估值都可能会发生较大变化,终止交易的情况会有所增加。“新规给上市公司一方更大的空间。原本一些公司被复牌时间杠着有些被动,甚至越谈价格越高。现在上市公司谈判更灵活了。”

  “不过,忽悠式重组和操纵需要警惕。有些公司只是为了摸对方秘密,有的公司可能为了操纵股价。证监会也意识到了这种可能,在通知中特地给了警告。”王骥跃指出,预案披露简化后,草案公布前的内幕信息量会大幅增加。由于这段时间并不停牌,内幕信息保密要求加大了。

  (文章来源:中国证券报)

关键字: 标的 问询函 上交所
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