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赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见

东方财富 2019-06-06 05:10:26
摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》的精选文章10篇,希望对您的投资理财能有帮助。
广发证券股份有限公司 关于 深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 二〇一九年五月 2017年4月21日,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578号),核准公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)(以下简称“新余北岸”)发行31,086,187股股份、向周斌发行379,572股股份、向程炳皓发行5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉乐投资”)发行15,278,838股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉志投资”)发行3,819,709股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“福鹏宏祥”)发行2,291,825股股份购买北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。同时,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》的相关要求,对交易对方新余北岸、周斌做出的关于开心人信息2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表如下意见: 一、标的资产涉及的业绩承诺情况 根据赛为智能与交易对方签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺人”)承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元。 二、《盈利预测补偿协议》的主要条款 (一)合同主体、签订时间 2016年10月12日,赛为智能与周斌、新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》。 (二)业绩承诺期 根据《盈利预测补偿协议》,周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。 (三)利润补偿义务 周斌及新余北岸承诺,经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司2016年、2017年、2018年和2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元(“承诺净利润数”,前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”),前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数。 (四)利润补偿计算原则 自本次重大资产重组实施完毕后,在2016年、2017年、2018年和2019年每一个会计年度结束后四个月内,赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润(“实际净利润数”,业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”)进行审计并出具《专项审核报告》,实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。 标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。 业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。 (五)实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则 如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的,则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方 式对赛为智能进行补偿。 1、股份补偿数额 (1)业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式为: 当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格 当年股份不足补偿的部分,应现金补偿。 (2)在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。 (3)周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。 2、现金补偿金额 周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的,差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。 周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。 3、补偿数额的调整 如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化,则当年应补偿股份的数量应调整为:按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。 如赛为智能在业绩承诺期有现金分红,业绩承诺方按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益,应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。 (六)减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时,赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额(指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额),则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。 资产减值补偿的股份数量为:资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次发行的发行价格。 股份数不足时,以现金补偿,应补偿现金数为:(资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量)×本次发行的发行价格。 (七)股份补偿的具体安排 如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形,赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则赛为智能将以总价1.00元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份,并予以注销。 若股东大会审议未通过回购议案,则赛为智能应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知周斌和新余北岸,周斌和新余北岸应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东(“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。 (八)有关利润补偿的其他事项 周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量(包括转增或送股的股份)为上限。 周斌和新余北岸现金补偿的总额不超过其基于参与赛为智能本次重大资产重组而取得的现金支付对价(包括现金分红)。 周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺,不得变更其作出的利润补偿承诺。 周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。 (九)违约责任 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 (十)协议生效、变更、修改及解除 1、《盈利预测补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。 2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 4、未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 5、出现下列情形之一或多项的,本协议可通过以下方式解除: (1)经本协议双方协商一致; (2)本协议签署后18个月内未能生效,除非双方同意延长,则本协议终止; (3)若《购买资产协议》终止或者被解除,则本协议相应终止或解除。 如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上述导致《盈利预测补偿协议》解除的情形,则双方应承担相应违约责任。 三、2018年度业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号)(以下简称“《鉴证报告》”),立信会计师认为,赛为智能管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了开心人信息2018年度盈利数与承诺盈利数的差异情况。 2018年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,054.85万元,剔除募集配套资金投资项目相关损益304.15万元后,2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,359.00万元,与业绩承诺的11,600万元差异金额为241.00万元,2018年度未实现业绩承诺。 开心人信息业绩承诺期内(2016年度-2018年度)实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下: 单位:万元 年度 扣除非经常损益后归属于母公扣除非经常损益后归属于母公 完成率 司所有者的净利润承诺数 司所有者的净利润完成数 2016年度 7,300.00 7,770.32106.44% 2017年度 9,300.00 9,379.54100.86% 2018年度 11,600.00 11,359.00 97.92% 合计 28,200.00 28,508.86101.10% 四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见 根据立信会计师出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号),独立财务顾问认为:赛为智能发行股份及支付现金购买资产之标的公司开心人信息2018年度未实现业绩承诺,2016年度-2018年度实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已超过对应同期的承诺净利润累计数。 (本页以下无正文) (此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 方逸峰 沈杰 广发证券股份有限公司 二〇一九年五月七日

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广发证券股份有限公司 关于 深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 二〇一九年五月 2017年4月21日,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578号),核准公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)(以下简称“新余北岸”)发行31,086,187股股份、向周斌发行379,572股股份、向程炳皓发行5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉乐投资”)发行15,278,838股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉志投资”)发行3,819,709股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“福鹏宏祥”)发行2,291,825股股份购买北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。同时,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”)担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》的相关要求,对交易对方新余北岸、周斌做出的关于开心人信息2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表如下意见: 一、标的资产涉及的业绩承诺情况 根据赛为智能与交易对方签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺人”)承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元。 二、《盈利预测补偿协议》的主要条款 (一)合同主体、签订时间 2016年10月12日,赛为智能与周斌、新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》。 (二)业绩承诺期 根据《盈利预测补偿协议》,周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。 (三)利润补偿义务 周斌及新余北岸承诺,经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司2016年、2017年、2018年和2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元(“承诺净利润数”,前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”),前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数。 (四)利润补偿计算原则 自本次重大资产重组实施完毕后,在2016年、2017年、2018年和2019年每一个会计年度结束后四个月内,赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润(“实际净利润数”,业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”)进行审计并出具《专项审核报告》,实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。 标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。 业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。 (五)实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则 如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承诺净利润累计数的,则周斌和新余北岸应以其在本次交易中获得的对价按下列方 式对赛为智能进行补偿。 1、股份补偿数额 (1)业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式为: 当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格 当年股份不足补偿的部分,应现金补偿。 (2)在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。 (3)周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。 2、现金补偿金额 周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的,差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。 周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。 3、补偿数额的调整 如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化,则当年应补偿股份的数量应调整为:按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。 如赛为智能在业绩承诺期有现金分红,业绩承诺方按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益,应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。 (六)减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时,赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额(指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额),则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。 资产减值补偿的股份数量为:资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次发行的发行价格。 股份数不足时,以现金补偿,应补偿现金数为:(资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量)×本次发行的发行价格。 (七)股份补偿的具体安排 如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形,赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则赛为智能将以总价1.00元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份,并予以注销。 若股东大会审议未通过回购议案,则赛为智能应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知周斌和新余北岸,周斌和新余北岸应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东(“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。 (八)有关利润补偿的其他事项 周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量(包括转增或送股的股份)为上限。 周斌和新余北岸现金补偿的总额不超过其基于参与赛为智能本次重大资产重组而取得的现金支付对价(包括现金分红)。 周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺,不得变更其作出的利润补偿承诺。 周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。 (九)违约责任 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 (十)协议生效、变更、修改及解除 1、《盈利预测补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。 2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 4、未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 5、出现下列情形之一或多项的,本协议可通过以下方式解除: (1)经本协议双方协商一致; (2)本协议签署后18个月内未能生效,除非双方同意延长,则本协议终止; (3)若《购买资产协议》终止或者被解除,则本协议相应终止或解除。 如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上述导致《盈利预测补偿协议》解除的情形,则双方应承担相应违约责任。 三、2018年度业绩承诺完成情况 根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信会计师”)出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号)(以下简称“《鉴证报告》”),立信会计师认为,赛为智能管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了开心人信息2018年度盈利数与承诺盈利数的差异情况。 2018年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,054.85万元,剔除募集配套资金投资项目相关损益304.15万元后,2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,359.00万元,与业绩承诺的11,600万元差异金额为241.00万元,2018年度未实现业绩承诺。 开心人信息业绩承诺期内(2016年度-2018年度)实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下: 单位:万元 年度 扣除非经常损益后归属于母公扣除非经常损益后归属于母公 完成率 司所有者的净利润承诺数 司所有者的净利润完成数 2016年度 7,300.00 7,770.32106.44% 2017年度 9,300.00 9,379.54100.86% 2018年度 11,600.00 11,359.00 97.92% 合计 28,200.00 28,508.86101.10% 四、广发证券对业绩承诺的实现情况的审核意见 根据立信会计师出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号),独立财务顾问认为:赛为智能发行股份及支付现金购买资产之标的公司开心人信息2018年度未实现业绩承诺,2016年度-2018年度实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已超过对应同期的承诺净利润累计数。 (本页以下无正文) (此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 方逸峰 沈杰 广发证券股份有限公司 二〇一九年五月七日

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英大证券有限责任公司 关于 深圳市赛为智能股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 二〇一九年五月 2017年4月21日,深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“赛为智能”或“公司”)取得中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市赛为智能股份有限公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]578号),核准公司向新余北岸技术服务中心(有限合伙)(以下简称“新余北岸”)发行31,086,187股股份、向周斌发行379,572股股份、向程炳皓发行5,432,635股股份、向共青城嘉乐投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉乐投资”)发行15,278,838股股份、向共青城嘉志投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉志投资”)发行3,819,709股股份、向深圳市福鹏宏祥贰号股权投资管理中心(有限合伙)(以下简称“福鹏宏祥”)发行2,291,825股股份购买北京开心人信息技术有限公司(以下简称“开心人信息”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的资产”)。同时,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过54,000万元。 英大证券有限责任公司(以下简称“英大证券”)担任赛为智能以上重大资产重组的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定及《创业板信息披露业务备忘录第10号:定期报告披露相关事项》的相关要求,对交易对方新余北岸、周斌做出的关于开心人信息2018年度业绩承诺实现情况进行了核查,并发表如下意见: 一、标的资产涉及的业绩承诺情况 根据赛为智能与交易对方签署的《深圳市赛为智能股份有限公司与周斌、新余北岸技术服务中心(有限合伙)之盈利预测补偿协议》(以下简称“《盈利预测补偿协议》”),周斌、新余北岸(以下简称“业绩承诺人”)承诺开心人信息2016年、2017年、2018年和2019年合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元和14,075万元。 二、《盈利预测补偿协议》的主要条款 2016年10月12日,赛为智能与周斌、新余北岸签署了《盈利预测补偿协议》。 (二)业绩承诺期 根据《盈利预测补偿协议》,周斌和新余北岸对赛为智能的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度和2019年度。 (三)利润补偿义务 周斌及新余北岸承诺,经赛为智能聘请的具有相关证券业务资格的会计师事务所审计的标的公司2016年、2017年、2018年和2019年合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润数分别不低于7,300万元、9,300万元、11,600万元、14,075万元(“承诺净利润数”,前述期间的年度净利润合计数下称“承诺净利润累计数”),前述承诺净利润数均不低于标的公司资产评估报告中对应年度的预测净利润数。 (四)利润补偿计算原则 自本次重大资产重组实施完毕后,在2016年、2017年、2018年和2019年每一个会计年度结束后四个月内,赛为智能将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司当年实现的实际净利润(“实际净利润数”,业绩承诺期实际实现的净利润合计数下称“实际净利润累计数”)进行审计并出具《专项审核报告》,实际净利润数与承诺净利润数的差额以会计师事务所的专项审核意见为准。 标的公司使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入《盈利预测补偿协议》上述的实际净利润数。 业绩承诺期标的公司的实际净利润数与承诺净利润数的差额部分由周斌和新余北岸根据《盈利预测补偿协议》约定进行补偿。 (五)实现净利润不及承诺净利润的相关补偿计算原则 如标的公司在业绩承诺期的实际实现的净利润累计数额不到对应同期的承 式对赛为智能进行补偿。 1、股份补偿数额 (1)业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式为: 当年应补偿金额=(标的公司截至当期期末承诺净利润累计数-标的公司截至当期期末实际净利润累计数)÷标的公司在业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额 当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本次发行的发行价格 当年股份不足补偿的部分,应现金补偿。 (2)在逐年补偿的情况下,如根据上述公式计算的当年应补偿股份数量小于或等于0时,则按0取值,即周斌和新余北岸无需向赛为智能补偿股份。但周斌和新余北岸已经补偿的股份不冲回。 (3)周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿股份数量。 2、现金补偿金额 周斌和新余北岸尚未出售的股份不足以补偿当年应补偿金额的,差额部分由周斌和新余北岸以现金补偿。 周斌和新余北岸按其在本次交易发生时分别持有标的公司的股权比例与周斌和新余北岸合计持有标的公司的股权比例的总数量的比例分别承担上述应补偿现金金额。 3、补偿数额的调整 如果业绩承诺期赛为智能以转增或送股等方式进行分配而导致周斌和新余北岸持有的赛为智能股份数发生变化,则当年应补偿股份的数量应调整为:按照上述“业绩承诺期,当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份数×(1+转增或送股比例)。 当年补偿股份数计算公式”计算的当年应补偿股份在业绩承诺期累计获得的现金分红收益,应于实施股份回购或赠予时赠予赛为智能。 (六)减值测试及补偿 在业绩承诺期届满时,赛为智能将对标的公司100%股权进行减值测试,如果减值额大于已补偿总额(指已补偿股份总数×本次发行的发行价格+已补偿现金金额),则周斌和新余北岸同意另行向赛为智能作出资产减值补偿,减值补偿优先采取股份补偿的形式。 资产减值补偿的股份数量为:资产减值应补偿股份数量=减值额÷本次发行的发行价格-已经补偿的股份-已补偿现金÷本次发行的发行价格。 股份数不足时,以现金补偿,应补偿现金数为:(资产减值应补偿股份数量-资产减值已补偿股份数量)×本次发行的发行价格。 (七)股份补偿的具体安排 如根据《盈利预测补偿协议》第四条约定出现应进行利润补偿的情形,赛为智能在相应专项审核报告出具后2个月内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则赛为智能将以总价1.00元的价格向周斌和新余北岸回购相应数量的股份,并予以注销。 若股东大会审议未通过回购议案,则赛为智能应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知周斌和新余北岸,周斌和新余北岸应在接到通知后的30日内将相应数量的股份赠与赛为智能董事会确定的股权登记日在册的除周斌和新余北岸以外的其他股东(“其他股东”),其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除周斌和新余北岸持有的股份数后赛为智能的股份数量之比例享有相应的获赠股份。 (八)有关利润补偿的其他事项 周斌和新余北岸补偿股份合计数以本次交易下周斌和新余北岸认购的赛为智能股份数量(包括转增或送股的股份)为上限。 重组而取得的现金支付对价(包括现金分红)。 周斌和新余北岸应严格按照《盈利预测补偿协议》履行承诺,不得变更其作出的利润补偿承诺。 周斌和新余北岸均对期在《盈利预测补偿协议》项下的利润补偿义务承担连带责任。 (九)违约责任 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误,则该方应被视作违反本协议。 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任,赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。 (十)协议生效、变更、修改及解除 1、《盈利预测补偿协议》自《购买资产协议》生效之日起生效。 2、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 3、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 4、未经其他方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。 5、出现下列情形之一或多项的,本协议可通过以下方式解除: (1)经本协议双方协商一致; (2)本协议签署后18个月内未能生效,除非双方同意延长,则本协议终止; (3)若《购买资产协议》终止或者被解除,则本协议相应终止或解除。 如因双方任一方过错或双方过错而导致出现上述导致《盈利预测补偿协议》解除的情形,则双方应承担相应违约责任。 三、2018年度业绩承诺完成情况 《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号)(以下简称“《鉴证报告》”),立信会计师认为,赛为智能管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产2018年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,如实反映了开心人信息2018年度盈利数与承诺盈利数的差异情况。 2018年度开心人信息扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,054.85万元,剔除募集配套资金投资项目相关损益304.15万元后,2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,359.00万元,与业绩承诺的11,600万元差异金额为241.00万元,2018年度未实现业绩承诺。 开心人信息业绩承诺期内(2016年度-2018年度)实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下: 单位:万元 年度 扣除非经常损益后归属于母公扣除非经常损益后归属于母公 完成率 司所有者的净利润承诺数 司所有者的净利润完成数 2016年度 7,300.00 7,770.32106.44% 2017年度 9,300.00 9,379.54100.86% 2018年度 11,600.00 11,359.00 97.92% 合计 28,200.00 28,508.86101.10% 四、英大证券对业绩承诺的实现情况的审核意见 根据立信会计师出具的《关于北京开心人信息技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10240号),独立财务顾问认为:赛为智能发行股份及支付现金购买资产之标的公司开心人信息2018年度未实现业绩承诺,2016年度-2018年度实际累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已超过对应同期的承诺净利润累计数。 (本页以下无正文) (此页无正文,为《英大证券有限责任公司关于深圳市赛为智能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 袁 聃 周耿明 英大证券有限责任公司 二〇一九年五月七日

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  11月15日,资本邦讯,城地股份发布了关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告。

  公告显示,上海城地建设股份有限公司于2018年11月14日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。批复主要内容公告如下:

  一、核准城地股份向沙正勇发行29,653,994股股份、向镇江恺润思投资中心(有限合伙)发行12,043,998股股份、向谢晓东发行13,524,638股股份、向上海灏丞投资管理中心(有限合伙)发行10,129,802股股份、向上海天卿资产管理有限公司发行9,096,296股股份、向扬中市香云投资合伙企业(有限合伙)发行7,901,246股股份、向曹岭发行4,719,394股股份、向汤林祥发行6,202,898股股份、向马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行5,797,072股股份、向南昌云计算科技投资有限公司发行3,151,462股股份、向黎幼惠发行2,127,258股股份、向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行3,018,955股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)发行3,018,955股股份、向宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)发行1,352,463股股份、向宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)发行1,352,463股股份购买相关资产。

  二、核准城地股份非公开发行募集配套资金不超过4.4亿元。

  本次交易总体方案包括:(1)发行股份及支付现金购买资产;(2)募集配套资金。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一谢晓东为上市公司控股股东及实际控制人。截至本报告书签署日,谢晓东持有上市公司31.31%的股份,任上市公司董事长兼总经理。同时,本次交易完成后标的公司股东沙正勇持有上市公司股份超过5%。

  根据相关法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定,本次交易构成关联交易。

  资本邦获悉,城地股份主营环保工程,市政工程,基础工程,建筑工程,土方工程,送变电工程(除承装、承修、承试电力设施),建筑装饰装潢,水电安装,设备租赁,建材、金属材料的销售,实业投资。

  (注:本文为资本邦原创稿件,转载需注明出处和作者,否则视为侵权。)

  关键词: 城地股份资产重组

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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示:本次交易是本公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的公司武汉中科信维信息技术有限公司的100%股权,本次交易的前次交易是武汉中科信维信息技术有限公司拟以现金方式收购Precision Capital Pte.Ltd100%的股权并对Precision Capital Pte.Ltd增资。目前,Precision Capital Pte.Ltd股权尚未进行过户亦未增资,前次交易尚未完成交割。公司存在前次交易无法交割则终止本次交易的风险。前次交易交割完成后,本次交易仍需满足多项条件方可实施,包括但不限于:本次交易的审计、评估等相关工作完成后,公司需再次召开董事会审议本次重大资产重组相关议案,并提交股东大会审议及中国证监会核准通过,是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性,特别提醒广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

  珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月7日召开第四届董事会第十八会议审议通过了《关于〈珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等相关议案,公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京环渤海正宏企业管理中心(有限合伙)、新余赛禾投资管理中心(有限合伙)、新余恒星创业投资管理中心(有限合伙)、新余瑞泰企业管理合伙企业(有限合伙)和武汉密德龙商业咨询管理有限公司(以下合称“交易对方”)持有的武汉中科信维信息技术有限公司(以下简称“中科信维”或“标的公司”)100%股权。同日,公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  公司于2018年9月8日披露了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票停牌的公告》(公告编号:2018-039),公司股票(证券简称:乐通股份,证券代码:002319)自2018年9月10日开市起停牌。2018年9月17日,披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号:2018-040)。

  2018年9月17日,公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部出具的《关于对珠海市乐通化工股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】第 33 号)(以下简称“《问询函》”)。2018年9月22日,经向深圳证券交易所申请,公司延期回复《问询函》,并披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》(公告编号:2018-041),公司股票(证券简称:乐通股份,证券代码:002319)于2018年9月25日开市起继续停牌。

  2018年10月9日,公司协调相关各方及中介机构对《问询函》涉及的问题进行了回复,并披露了《关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告》(公告编号:2018-042)及相关中介机构的核查意见。根据相关规定,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:乐通股份,证券代码:002319)于2018年10月9日开市起复牌。2018年11月2日,公司披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》(公告编号:2018-050)。

  截至本公告披露日,公司及相关各方正在积极推动本次重大资产重组的相关工作。公司于2018年11月30日收到标的公司出具的说明,标的公司收购目标公司Precision Capital Pte.Ltd100%股权交割过户并增资事宜尚未完成,故公司本次重大资产重组交易相关审计、评估等工作仍在准备阶段,待相关审计、评估等工作完成后,公司将再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项,并按照相关法律法规的规定,履行有关的后续审批及信息披露程序。

  上述各公告具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

  根据《上市公司重大资产管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号:重大资产重组相关事项》等相关规定,公司在披露重大资产重组预案后,尚未发出股东大会召开通知前,将每三十日发布一次重大资产重组进展公告。公司本次重大资产重组事项仍存在不确定性,公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请广大投资者注意相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  珠海市乐通化工股份有限公司董事会

  2018年12月1日

《赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》 相关文章推荐五:普邦股份:广发证券股份有限公司关于公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告

广发证券股份有限公司 关于 广州普邦园林股份有限公司 2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之 2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问 二〇一九年五月 2017年3月31日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具《关于核准广州普邦园林股份有限公司向樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]410号),核准广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股份”、“公司”)向樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)(以下简称“爱得玩投资”)发行30,385,903股股份、向深圳市前海嘉之泉投资有限公司发行8,440,528股股份、向冯钊华发行23,245,215股股份、向李阔发行22,333,638股股份购买相关资产。 普邦股份于2017年完成发行股份并支付现金的方式收购樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)、冯钊华、李阔、深圳市前海嘉之泉投资有限公司(以下简称“嘉之泉投资”)持有的北京博睿赛思信息系统集成有限公司(以下简称“博睿赛思”)100%股权(以下简称“本次交易”)相关事宜。 广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”)担任普邦股份前述2016年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对普邦股份进行持续督导。2018年度,本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对普邦股份进行了督导,本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见。 本持续督导意见所述的词语或简称与普邦股份于2017年3月31日公告的《广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(修订稿)》中的释义具有相同涵义。 一、交易资产的交付或者过户情况 (一)标的资产过户或交付情况 经核查,本次交易的标的资产为交易对方合计持有的博睿赛思100%股权。 2016年11月2日,普邦股份完成博睿赛思40%股权的过户手续及相关工商变更登记,完成后普邦股份持有博睿赛思40%股权。 2017年4月19日,普邦股份完成博睿赛思剩余60%股权的过户手续及相关工商变更登记,完成后普邦股份持有标的公司100%的股权。 至此,博睿赛思的股权过户手续已全部办理完毕。 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易的标的资产过户已办理完成。 (二)证券发行登记及上市事宜的办理状况 本次发行股份购买资产的发行对象为爱得玩投资、冯钊华、李阔、嘉之泉投资等4名博睿赛思的股东,发行价格为6.81元/股,发行数量为84,405,284股。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年5月8日出具的《股份登记申请受理确认书》,普邦股份已于2017年5月8日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记申请。 本次发行股份购买资产的新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2017年5月19日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定,本次发行新增股份上市首日公司股价不除权。 根据普邦股份2018年3月23日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金批文到期的公告》(公告编号:2018-015),由于资本市场的变化,自取得核准文件以来,普邦股份股票价格一直较募集配套资金的发行价格有一定差距,普邦股份未能在核准文件有效期内完成发行股票募集配套资金事宜。 经核查,本独立财务顾问认为,本次交易涉及的发行股份购买资产的新增股份已完成证券发行登记及上市事宜。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 本次交易的交易对方已作出包括但不限于盈利预测补偿、股份锁定等方面的承诺,上市公司控股股东涂善忠已作出减少及规范关联交易、避免同业竞争等方面的承诺。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的主要承诺及其履行情况如下: 承诺方 承诺主要内容及截至持续督导期末履行情况 《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》: (一)本人不具有以下情形,符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格 普邦股份实际 1.无民事行为能力或者限制民事行为能力; 控制人涂善忠 2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺**权利,执 行期满未逾五年; 3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、 企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年; 4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年; 5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。 (二)最近五年内,本人不存在下列情形 1.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的; 2.受到证券交易所公开谴责; 3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。 (三)截至本声明出具之日,本人未涉及作为一方当事人的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项、刑事诉讼。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》: 1、截至本承诺函出具之日,本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“本人及其控制的企业”)与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内,本人及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务,包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本人从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围之内的,则本人将及时告知普邦股份,并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会。 3、本人将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。 4、如普邦股份今后从事新的业务领域,则本人及其控制的企业将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本人违反本承诺,本人保证将赔偿普邦股份因此遭受或产生的任何损失。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易及保持独立性的承诺函》: 1、本次交易完成后,本人及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“本人及其控制的企业”)与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化 原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件 的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害普邦股份 及其他股东的合法权益。 2、本次交易完成后,本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文 件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利;在普邦股份股东大会 对有关涉及本人的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 3、杜绝本人及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、 资产的行为,在任何情况下,不要求普邦股份及下属子公司违规向本人及 其控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后,将维护普邦股份的独立性,保证普邦股份的 人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股 子公司遭受损失,本人将承担相应的赔偿责任。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件真 实、准确、完整的承诺函》: 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金的申请文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 普邦股份董事、 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发监事及高级管 生违反上述承诺的情形。 理人员 《关于无违法违规情况的承诺函》: 最近三十六个月内,本人未受到过中国证监会的行政处罚; 最近十二个月内,本人未受到过证券交易所公开谴责; 最近五年内,本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 《关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺》: 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不 普邦股份董事 采用其他方式损害公司利益。 及高级管理人 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 员 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩。 承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,承诺人同意按照中国证 监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定的有关规定,对承诺人作出相 关处罚或采取相关管理措施。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、嘉之泉投资出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声 明》: 一、最近五年内,本企业及其主要管理人员不存在下列情形: 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等。 3、其他不良记录。 二、最近五年内,本企业的实际控制人及其主要管理人员不存在下列 情形: 1、受过行政处罚(不包括证券市场以外的处罚)、刑事处罚、或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 爱得玩投资 措施或受到证券交易所纪律处分等。 冯钊华 冯钊华、李阔出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》: 李阔 一、最近五年内,本人不存在下列情形 嘉之泉投资 1、受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁。 2、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分等。 二、截至目前,本人也不存在如下情形 1、最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月 内受到过证券交易所公开谴责; 2、因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监 会立案调查; 3、曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦 查且尚未结案; 4、最近36个月内曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、嘉之泉投资、冯钊华及李阔出具《关于关联关系的声明》: 在普邦股份向博睿赛思的全体股东发行股份及支付现金购买资产之前,本人/本企业与普邦股份不存在任何关联关系。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》: 一、人员独立 1、保证普邦股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务,且不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业领薪;保证普邦股份的财务人员不在本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业完全独立于普邦股份的劳动、人事及薪酬管理体系。 二、资产独立 1、保证普邦股份具有独立完整的资产,且处于普邦股份控制之下并为普邦股份独立拥有和运营。 2、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不以任何方式违规占有普邦股份的资金和资产;不以普邦股份的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业的债务提供担保。 三、财务独立 1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不与普邦股份及其子公司共用一个银行账户。 2、保证不违法干预普邦股份的资金使用调度。 3、不干涉普邦股份依法独立纳税。 四、机构独立 保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦股份之间不产生机构混同的情形,不影响普邦股份的机构独立性 五、业务独立 1、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业独立于普邦股份的业务。 2、保证本人/本企业除通过行使股东权利之外,不干涉普邦股份的业务活动,本人不超越董事会、股东大会直接或间接干预普邦股份的经营和决策活动。 3、保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业不在中国境内外以任何方式从事与普邦股份相竞争的业务。 4、保证尽量减少本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与普邦股份的关联交易,若不可避免的关联交易,将依法签订协议,并按照有关法律法规、公司章程等规定依法履行程序。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股权不存在限制转让、代持等情况的声明》: 本人/本企业拥有的前述股权不存在委托持股、信托持股等情形,不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷;本人/本企业对所持有的前述股权拥有完全、有效的处分权,保证前述股权没有被冻结,也没有向任何第三方设置担保、抵押或任何第三方权益。如发生任何权属纠纷,由本人/本企业自行承担全部法律责任。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于股东出资、标的资产权属清晰、不存在影响标的公司合法存续的声明》: 本人/本企业已经依法对北京博睿赛思信息系统集成有限公司履行出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。 本人/本企业不存在任何影响北京博睿赛思信息系统集成有限公司合法存续的情形。 本人/本企业拟出售给广州普邦园林股份有限公司的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》: 1、承诺人将及时向广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股份”)提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给普邦股份或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任;如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在普邦股份拥有权益的股份。 具体方式为:承诺人于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事 会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 2、承诺人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、承诺人承诺,如违反上述承诺与保证,将承担个别和连带的法律责任。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于不占用公司资金的承诺函》: 本人/本企业在标的资产自评估基准日起至登记在普邦股份名下之日(即工商主管部门将博睿赛思100%的股权变更至普邦股份名下之日)止的期间内,不占用博睿赛思及其全部子公司、分公司(包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司、香港爱得玩有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司)的资金,不进行其他影响博睿赛思及其子公司、分公司完整性、合规性的行为。 本次交易完成后,本人/本企业及其控制的其他企业(如有)将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用博睿赛思及其子公司、分公司的资金,避免与博睿赛思及其子公司、分公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为。 如违反上述承诺,对本次重组造成任何影响或损失的,本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于股份锁定的承诺函》: 本人/本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司(下称“普邦股份”)的股份在本次发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本人/本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦股份的股份。 在前述12个月锁定期满后,本人/本企业因普邦股份本次发行而取得的普邦股份股份,在2017、2018、2019年度分三批解锁,解锁比例分别为本人/本企业因本次发行而取得的普邦股份股份的40%、30%、30%。 前述股份解锁的具体时点为:在2017至2019年任一年度,普邦股份公告其前一年度年报时就博睿赛思上一年度财务情况出具《专项审核报告》,在《专项审核报告》出具后10个工作日内,若本人/本企业无须对普邦股份进行上年度的盈利补偿且无需按《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担应收款项回收责任且按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成现金管理目标的,则该年度可解锁股份全部予以解锁;若本人/本企业完成现金管理目标,但根据《专项审核报告》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定需对普邦股份进行盈利补偿和/或承担应收款项回收责任的,则本人/本企业应将当年度可解锁的股份优先用于对普邦股份的盈利补偿和/或承担应收款项回收责任,超出部分方可解锁并对外转让及非经营性质押;若本人/本企业未完成成现金管理目标,则本人/本企业对所持普邦股份当年度可解锁股份应按《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行锁定。 嘉之泉投资出具《关于股份锁定的承诺函》: 本企业因本次交易而取得的广州普邦园林股份有限公司(下称“普邦股份”)的股份在本次发行完成时全部锁定,并自股份发行结束之日起12个月内不得转让。本企业承诺在限定期限内不以任何形式转让本次重组将获得的普邦股份的股份。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于社保公积金的承诺函》: 如博睿赛思及其子公司、分公司被要求为员工补缴或追偿社会保险费或住房公积金,承诺人将对此承担责任,并无条件、连带的全额承担应补缴或被追偿的金额、承担滞纳金和罚款等相关经济责任及因此所产生的相关费用,保证博睿赛思及其子公司、分公司不会因此遭受任何损失。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于知识产权的承诺函》: 博睿赛思及其子公司、分公司(包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技有限公司及分公司江苏旭升网络科技有限公司北京分公司)拥有的著作权、注册商标等经营性资产不存在任何诉讼、仲裁和其他法律争议,博睿赛思及其子公司、分公司在经营过程中亦不存在侵犯他人知识产权、商业秘密或其他权益的情形。如因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日(即承诺人所持博睿赛思的全部股权转让过户至普邦股份之日,下同)之前的运营行为发生任何权属纠纷或侵权纠纷,承诺人将积极共同采取措施予以解决;若博睿赛思及其子公司、分公司被追究法律责任的,所有责任 及费用均由承诺人共同承担,且承诺人之间互相承担连带责任(承诺人内部责任分担比例由承诺人自行协商解决),以确保普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司不因此遭受任何损失。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华及李阔出具《关于应收款项的承诺函》: 对于博睿赛思的应收款项(即博睿赛思《专项审核报告》、《审计报告》所载的应收账款科目,以扣除资产减值准备后的净额数额为准,以下合称“应收款项”),按以下约定处理: 1、承诺人应当对博睿赛思在承诺期内的应收款项承担回收责任(下称“应收款项回收责任”)。为确保应收款项回收责任的履行,承诺人以博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额为承担应收款项回收责任的基础,在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期之外,按年度对其所持普邦股份股份按《发行股份及支付现金购买资产协议》约定追加锁定12个月,在各年度《专项审核报告》出具当年追加锁定的股份数量为:上一年年末应收款项余额/本次发行的发行价格。如承诺人届时所持普邦股份股份市值不足博睿赛思每年的审计报告所载的应收款项余额,则全部锁定。 2、承诺人应在每年的5月31日之前完成上一年度应收款项余额的回收,未能完成回收的,差额部分由承诺人共同以现金在每年的6月30日之前向博睿赛思先行垫付。在上一年度应收款项余额回收完成之前或垫付差额之前,博睿赛思实现的超额利润(指博睿赛思在利润承诺期各年度实际实现的净利润超过当年度承诺利润数的105%的部分,下文同义)不予分配。 3、满足以下条件之一时,可以对承诺人追加锁定的股份解禁并进行超额利润分配: (1)在每年的5月31日之前,上一年度应收款项余额全部完成回收; (2)在每年的6月30日之前,上一年度应收款项余额未完成全部回收,但差额部分已由承诺人以货币资金全额垫付。 4、承诺人按前项约定垫付全部应收款项差额的,博睿赛思后续收回之相应应收款项,退还给承诺人;若截至2019年5月31日,博睿赛思仍未完全收回上述应收款项,则承诺人应当受让博睿赛思的上述应收款中未收回的全部债权并在10个工作日内以现金支付完毕债权转让款,受让价款与博睿赛思未收回的应收款项的金额相等。若承诺人未按期支付完毕前述债权转让款,普邦股份有权以承诺人持有普邦股份的股份变现后优先偿还该等债权转让款。(注1) 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于规范和减少与广州普邦园林股份有限公司关联交易的承诺函》: 1、本次交易完成后,本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“本人/本企业及其控制的企业”)与普邦股份之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,保证不通过关联交易损害普邦股份及其他股东的合法权益。 2、本次交易完成后,本人/本企业将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及普邦股份公司章程的有关规定行使股东权利;在普邦股份股东大会对有关涉及本人/本企业的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。 3、杜绝本人/本企业及其控制的企业非法占用普邦股份及下属子公司资金、资产的行为,在任何情况下,不要求普邦股份及下属子公司违规向本人/本企业及其控制的企业提供任何形式的担保。 4、在本次交易完成后,将维护普邦股份的独立性,保证普邦股份的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、如因本人/本企业违反本承诺而致使本次交易完成后的普邦股份及其控股子公司遭受损失,本人/本企业将承担相应的赔偿责任。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于与广州普邦园林股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》: 1、截至本承诺函出具之日,本人/本企业及其下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业(以下简称“本人/本企业及其控制的企业”)与普邦股份及其下属公司不存在同业竞争。在本次交易完成后的任何时间内,本人/本企业及其控制的企业将不会以任何形式直接或间接地从事与普邦股份及其下属公司相同或相似的业务,包括不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与普邦股份及其下属公司相同或者相似的业务。 2、本人/本企业从第三方获得的商业机会如果属于普邦股份及下属子公司主营业务范围之内的,则本人/本企业将及时告知普邦股份,并尽可能地协助普邦股份或下属子公司取得该商业机会。 3、本人/本企业将不利用对普邦股份及其下属公司了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与普邦股份相竞争的业务或项目。 4、如普邦股份今后从事新的业务领域,则本人/本企业及其控制的企业将不从事与普邦股份新的业务领域相同或相似的业务活动。 5、如本人/本企业违反本承诺,本人/本企业保证将赔偿普邦股份因此 遭受或产生的任何损失。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资、冯钊华、李阔及嘉之泉投资出具《关于税收优惠的承 诺函》: 博睿赛思及其子公司、分公司(包括江苏旭升网络科技有限公司、淮 安菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科 技有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司)已享受的税收优惠 合法、合规,若因博睿赛思及其子公司、分公司在股权交割日(指普邦股 份购买的博睿赛思的股权完成工商变更登记至普邦股份名下之日)前税收 优惠方面存在被主管部门裁决违法违规,并因此给普邦股份或博睿赛思及 其子公司、分公司造成任何损失的,承诺人应向普邦股份、博睿赛思及其 子公司、分公司赔偿全部损失(包括直接经济损失及可得利益在内的间接 损失)。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 冯钊华、李阔及爱得玩投资出具《关于公司经营场所与法定住所不 一致的承诺函》: 股权交割日(指博睿赛思40%的股权过户至普邦股份名下之日)之后, 若博睿赛思及其子公司、分公司(包括江苏旭升网络科技有限公司、淮安 菠萝蜜信息技术有限公司、上海爱得玩广告有限公司、北京指尖互通科技 有限公司及江苏旭升网络科技有限公司北京分公司)因股权交割日前的经 营场所与法定住所不一致而导致被主管部门裁决违法违规,并因此给普邦 股份或博睿赛思及其子公司、分公司造成任何损失的,承诺人应向普邦股 份、博睿赛思及其子公司、分公司赔偿全部损失(包括直接经济损失及可 得利益在内的间接损失)。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 博睿赛思、旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告及指尖互通出具《关 于所提供信息真实、准确、完整的承诺函》: 博睿赛思 1、本公司将及时向广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股 旭升网络 份”)提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,菠萝蜜信息 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给普邦股份或爱得玩广告 者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任; 指尖互通 2、本公司向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件 一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏; 3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、本公司承诺,如违反上述承诺与保证,将依法承担法律责任。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 博睿赛思出具《关于不存在诉讼、仲裁或处罚的声明》: 1、最近五年内,本公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、最近三年内,本公司没有受到任何行政处罚、刑事处罚。 3、截至本声明出具之日,本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标 的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实,本公司将承担相关法律责任。 旭升网络、菠萝蜜信息、爱得玩广告、指尖互通《关于不存在诉讼、 仲裁或处罚的声明》: 1、本公司自设立以来至今,不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司自设立以来至今,没有受到任何行政处罚、刑事处罚。 3、截至本声明出具之日,本公司不存在尚未了结或未履行完毕的标 的金额超过50万元以上的诉讼、仲裁。 如因上述声明不实,本公司将承担相关法律责任。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 冯钊华、李阔、黄宝民、王明明出具《关于不转让出资等的承诺函》: 1、承诺人所持合伙企业的财产份额权属清晰,不存在委托或受托出 资的情况,不存在任何争议和纠纷,不存在规避《上市公司证券发行管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超过 十名”的情形。 冯钊华 2、在合伙企业存续期间,全体合伙人之间不存在分级收益等结构化 李阔 安排。 黄宝民 3、承诺人向合伙企业的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资金, 王明明 不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定的直 接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务 资助或补偿的情形。 4、承诺人于合伙企业取得上市公司发行的股份后12个月内不得转让 各自对合伙企业的出资或退出合伙企业。 5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 冯钊华、李阔、黄宝民及王明明出具《关于竞业禁止的承诺函》: 本人承诺,在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的利润承诺 期内及/或本人在博睿赛思及其子公司、分公司任职期间,以及自博睿赛 思及其子公司、分公司离职后两年内,不在普邦股份、博睿赛思及其子公 司、分公司之外直接与间接从事与普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公 司相同或类似或相竞争的业务,也不通过直接或间接控制的其他经营主体 从事该等业务;不在与普邦股份、博睿赛思及其子公司、分公司存在相同 或者相似业务或相竞争的公司投资、任职或者担任任何形式的顾问;也不 得允许或委托其关系密切的人士投资与普邦股份、博睿赛思及其子公司、 分公司相同或相似或相竞争的业务。若因违反前述规定,本人应赔偿普邦 股份、博睿赛思及其子公司、分公司全部损失,本人因此而获得的全部利 益,均归博睿赛思、普邦股份所有。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 王少侬、赵少君出具《关于不转让出资等的承诺函》: 1、承诺人所持嘉之泉投资的出资份额权属清晰,不存在委托或受托 出资的情况,不存在任何争议和纠纷,不存在规避《上市公司证券发行管 理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的“发行对象不超 过十名”的情形。 2、在嘉之泉投资经营期限内,全体股东之间不存在分级收益等结构 化安排。 王少侬 3、承诺人向嘉之泉投资的出资来源于承诺人自有资金或合法筹集资 赵少君 金,不存在《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法律、法规规定 的直接或间接接受上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方提供的 财务资助或补偿的情形。 4、承诺人于嘉之泉投资取得上市公司发行的股份后12个月内不得转 让各自对嘉之泉投资的出资或退出嘉之泉投资。 5、承诺人与上市公司及其控股股东、实际控制人及其关联方不存在 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定的关联关系。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 爱得玩投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》: 爱得玩投资 樟树市爱得玩投资管理中心(有限合伙)(下称“本企业”)是由冯钊 华、李阔投资设立的有限合伙企业。 本企业没有对外公开或非公开募集投资基金,不存在委托基金管理人 管理资产的情形,也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有 限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》等法律法规规定办理登记、备案。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 嘉之泉投资出具的《不属于私募基金或基金管理人的声明》: 深圳市前海嘉之泉投资有限公司(下称“本企业”)是由王少侬、赵少 君投资设立的有限责任公司。 本企业没有对外公开或非公开募集投资基金,不存在委托基金管理人 嘉之泉投资 管理资产的情形,也不存在以私募股权投资基金认购广州普邦园林股份有 限公司非公开发行的股份的情形。本企业不需要根据《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》等法律法规规定办理登记、备案。 经核查,本独立财务顾问认为:截至持续督导期末,承诺各方未发 生违反上述承诺的情形。 注1:2019年4月29日,公司第三届董事会第四十四次会议及第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司签订的议案》,该议案尚需公司股东大会审议。 三、盈利预测的实现情况 根据本次交易交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》,业绩承诺人承诺,在利润承诺期(2016年度、2017年度、2018年度)每年度标的公司实际实现的净利润(指利润承诺期间标的公司经普邦股份聘请的会计师事务所进行审计的扣除非经常性损益后的净利润,下同)分别不低于6,700.00万元、8,710.00万元、11,330.00万元。上述承诺的净利润不包括普邦股份增资博睿赛思或向博睿赛思提供其他财务资助产生的收益。 根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“正中珠江”)出具的《广州普邦园林股份有限公司实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》(广会专字[2019]G18032390052号),2018年度博睿赛思扣除非经常性损益后的净利润为11,544.40万元。2018年度实际盈利数大于承诺盈利数214.40万元,盈利承诺完成率为101.89%。 经核查,本独立财务顾问认为:博睿赛思2018年度的业绩承诺已经实现, 业绩情况符合业绩承诺人做出的业绩承诺,业绩承诺人无需履行2018年度的补偿义务。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2018年,公司营业收入380,556.90万元,同比增长6.42%,多元化业务不断壮大,实现了持续增长,具体情况如下。 (一)各项业务的发展现状 1、园林景观类业务 受地产行业资金压力较大、房地产公司现金流管理逐渐收紧,国家对PPP项目库的集中清理,地方政府债务调控,以及传统园林行业内竞争日益激烈等多种因素影响,2018年公司住宅景观类业务有所收缩。同时,在上述宏观压力影响下,虽然公司高度重视和不断推进该业务工程款项的结算进度,加快资金回笼,降低经营风险,但由于甲方成本管控严格,2018年公司园林景观类业务毛利率有所下降。随着我国城市化水平的不断提高,城市居民消费需求的升级,以及有利于我国园林绿化行业发展相关政策的不断**,我国园林绿化行业持续健康发展,2018年公司市政景观类业务和度假景观类业务收入持续发展,且保持了较高速增长,分别达18.27%和25.76%。 2、环保类业务 十八大以来,***高度重视生态文明建设和环境保护工作,将其列入“五位一体”总体布局和“四个全面”战略布局的高度,并将“美丽中国”纳入十三五规划中。十九大更是强调建设生态文明是中华民族永续发展的千年大计,必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。随着***印发的《关于加强城市基础设施建设的意见》、《水污染防治行动计划》以及国家“十三五”规划制定的生态文明建设和PPP政策的进一步推进,环境治理成为我国政府的工作重点,环保行业中水处理、固废处理、土壤修复等市政项目不断落地。在政策利好的刺激下,2018年公司环保类业务实现了较大幅度的增长,收入同比增长38.20%。 根据公司聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司2019年4月24日出具的国众联评报字(2019)第2-0356号《资产评估报告》,公司环保类业务经营主体深蓝环保资产组(含商誉)可收回金额为87,549.59万元,低于其账面价值91,969.18万元,应确认商誉减值损失4,419.59万元,导致公司2018年净利润 有所下降。 3、互联网数据服务类业务 根据艾瑞咨询《2018年中国网络广告市场年度监测报告》,2017-2018年, 中国广告整体市场持续保持较为良好的生命力,互联网新兴产业广告主类型增 加,传统“媒体”定义被打破,营销服务商服务链条不断延伸,2017年度中国 网络广告市场规模超3,750亿元,预计2018年增速仍保持在30%以上,而移动 广告市场规模达到2,549.6亿元,占总体网络广告比例近70%,预计2020年这一 比例将达到84.3%,未来仍将持续引领网络广告市场发展。2018年公司互联网数 据服务类业务收入同比增长14.55%,保持较高速的增长。 2018年,公司各项业务实现增长的同时,受宏观经济形势影响,应收账款 余额增大,公司2018年对应收账款计提坏账准备金额达4,119.40万元,导致公 司2018年净利润有所下降。公司已采用有利的应收账款催收措施,并积极与相 关客户就应收账款回款事项进行持续沟通和催收。 (二)主要财务数据和指标及营业收入构成情况 1、主要财务数据和指标 单位:元 项目 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入(元) 3,805,568,989.89 3,576,139,461.11 6.42% 2,718,530,816.36 归属于上市公司股东的净利 42,772,165.25 151,884,716.00 -71.84% 105,179,083.38 润(元) 归属于上市公司股东的扣除 -7,292,614.22 135,126,958.84 -105.40% 95,863,324.95 非经常性损益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净 139,962,596.85 290,047,221.86 -51.74% -65,370,401.75 额(元) 基本每股收益(元/股) 0.02 0.09 -77.78% 0.06 稀释每股收益(元/股) 0.02 0.09 -77.78% 0.06 加权平均净资产收益率 0.84% 3.36% -2.52% 2.44% 项目 2018年末 2017年末 本年末比上年末 2016年末 增减 总资产(元) 8,985,287,962.33 9,986,189,364.78 -10.02% 7,698,512,829.47 归属于上市公司股东的净资5,118,472,319.62 5,081,532,432.84 0.73% 4,386,635,246.57 产(元) 2、营业收入构成情况 单位:元 2018年 2017年 项目 金额 占营业收入比 金额 占营业收入比 同比增减 重 重 营业收入合计3,805,568,989.89 100% 3,576,139,461.11 100% 6.42% 分行业 园林景观类2,695,041,699.95 70.82% 2,687,045,277.46 75.14% 0.30% 环保类 538,139,579.14 14.14% 389,391,396.19 10.89% 38.20% 互联网数据服572,387,710.80 15.04% 499,702,787.46 13.97% 14.55% 务类 分产品 住宅景观 1,961,323,049.64 51.54% 2,074,572,576.81 58.02% -5.46% 度假景观 156,682,066.02 4.12% 124,588,404.20 3.48% 25.76% 市政景观 577,036,584.29 15.16% 487,884,296.45 13.64% 18.27% 环保类 538,139,579.14 14.14% 389,391,396.19 10.89% 38.20% 互联网营销类572,387,710.80 15.04% 499,702,787.46 13.97% 14.55% 分地区 华南 1,572,952,680.58 41.33% 1,494,940,529.29 41.80% 5.22% 华东 425,747,670.59 11.19% 729,750,171.69 20.41% -41.66% 西南 335,266,782.17 8.81% 222,475,487.71 6.22% 50.70% 西北 189,898,166.85 4.99% 202,807,200.93 5.67% -6.37% 华中 444,361,619.57 11.68% 299,217,416.22 8.37% 48.51% 华北 741,649,533.62 19.49% 546,951,971.39 15.29% 35.60% 东北 25,265,421.06 0.66% 38,134,781.73 1.07% -33.75% 境外 70,427,115.45 1.85% 41,861,902.15 1.17% 68.24% 经核查,本独立财务顾问认为:2018年度,上市公司各项业务的发展状况正常。 五、公司治理结构与运行情况 2018年度,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规和监管部门的有关规定,不断完善和规范公司内部控制的法人治理结构。 2018年度,公司治理的实际状况符合法律法规和监管部门的有关规定。公司今后将持续强化公司治理工作,建立公司治理的长效机制,更好地完善内控制度建设,进一步加强执行力度。 经核查,本独立财务顾问认为:公司根据《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求,2018年度不断完善公司法人治理结构,符合《上市公司治理准则》的要求。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查,本独立财务顾问认为:本次交易各方已按照公布的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务,无已公布的重组方案与实际实施情况存在差异的其他事项。 七、持续督导总结 广发证券作为独立财务顾问对公司本次交易的持续督导期为2017年5月19日至2018年12月31日。截至本报告出具日,持续督导已到期。 截至持续督导期末,交易对方与公司已经完成标的资产的交付,标的资产已经完成相应的交割及过户;上市公司已履行本次交易相关的信息披露义务;本次交易各承诺方不存在违反所出具的承诺的情况;标的公司业绩承诺期间均完成了承诺业绩,无需对上市公司进行业绩补偿;持续督导期间,公司管理层讨论与分析中提及的各项业务正常发展;自本次交易完成以来,公司治理实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 (本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于广州普邦园林股份有限公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页) 财务顾问主办人: 武彩玉 钱文亮 陈琛桦 广发证券股份有限公司 年 月 日

《赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》 相关文章推荐六:上海城地建设股份有限公司关于重大资产重组获得中国证监会核准...

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城地建设股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月14日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1837号),现将批复主要内容公告如下:

  一、核准你公司向沙正勇发行29,653,994股股份、向镇江恺润思投资中心(有限合伙)发行12,043,998股股份、向谢晓东发行13,524,638股股份、向上海灏丞投资管理中心(有限合伙)发行10,129,802股股份、向上海天卿资产管理有限公司发行9,096,296股股份、向扬中市香云投资合伙企业(有限合伙)发行7,901,246股股份、向曹岭发行4,719,394股股份、向汤林祥发行6,202,898股股份、向马鞍山固信智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行5,797,072股股份、向南昌云计算科技投资有限公司发行3,151,462股股份、向黎幼惠发行2,127,258股股份、向深圳市福田赛富动势股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行3,018,955股股份、向厦门赛富股权投资合伙企业(有限合伙)发行3,018,955股股份、向宁波梅山保税港区宜安投资合伙企业(有限合伙)发行1,352,463股股份、向宁波梅山保税港区曦华股权投资合伙企业(有限合伙)发行1,352,463股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行募集配套资金不超过44,000万元。

  三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中,如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题,应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述核准文件要求及股东大会的授权,尽快办理本次重大资产重组事项的相关事宜,并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  

  上海城地建设股份有限公司

  董事会

  2018年11月15日

《赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》 相关文章推荐七:天壕环境:资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告

天壕环境股份有限公司 资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告 索引 页码 业绩承诺实现情况的专项审核报告 -关于资产重组北京赛诺水务科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明 1-3 ShineWing No.8,ChaoyangmenBeidajie,传真: DongchengDistrict,Beijing, +86(010)65547190 certifiedpublicaccountants100027,P.R.China facsimile: +86(010)65547190 关于天壕环境股份有限公司 资产重组北京赛诺水务科技有限公司 业绩承诺实现情况的专项审核报告 XYZH/2019BJA20453 天壕环境股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的天壕环境股份有限公司(以下简称“天壕环境”)编制的《关 于资产重组北京赛诺水务科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的说明》(以下简称 “业绩承诺说明”)进行了专项审核。 天壕环境管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管 理委员会令第109号)的有关规定,编制业绩承诺说明,并保证其真实性、完整性和准确 性,提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其 他证据。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对业绩承诺说明发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对业绩承诺说明是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴 证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供 了合理的基础。 的规定编制,在所有重大方面如实反映了北京赛诺水务科技有限公司2018年度业绩承诺的利润承诺数与利润实现数的差异情况。 本专项审核报告仅供天壕环境2018年度报告披露之目的使用,不应被用于任何其他目的。 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:王重娟 中国注册会计师:张旻逸 中国 北京 二○一九年四月二十二日 关于资产重组北京赛诺水务科技有限公司 2018年度业绩承诺实现情况的说明 根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第109号)的有关规定,天壕环境股份有限公司(以下简称“本公司”或“天壕环境”)编制了本说明。 一、资产重组基本情况 经中国证监会出具的《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]3062号)批准,2016年12月,本公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司、 AlliedHonourInvestmentLimited 、 OasisWater(HK)Limited 、 OceanFaithInternationalLimited、徐飒、天壕投资集团有限公司和陈火其分别发行股份24,562,276股、12,652,775股、6,682,502股、7,102,744股、3,402,569股、6,466,166股和2,742,471股及支付现金购买其持有的北京赛诺水务科技有限公司(以下简称“赛诺水务”)100%股权。本次交易中标的资产的价格由交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估结果协商确定。本次交易中,北京中企华资产评估有限责任公司主要采用资产基础法对赛诺水100%股权进行评估,并以资产基础法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华评报字(2016)第1181号《资产评估报告书》,在评估基准日2016年3月31日,赛诺水务可辨认资产账面总额46,660.97万元,可辨认负债账面总额24,926.32万元,可辨认净资产21,734.66万元,评估后的可辨认资产总额51,915.77万元,可辨认负债总额24,926.32万元,可辨认净资产26,989.46万元。可辨认净资产评估增值5,254.80万元,增值率24.18%。参考上述评估值,经交易各方友好协商,赛诺水务100%股权的交易作价为88,000.00万元。其中本公司拟发行63,611,503股股份及支付现金购买赛诺水务100%股权。以审议本次发行相关事宜的第二届董事会第三十二次会议决议公告日为定价基准日,以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价18.39元/股为市场参考价确定股份发行价格为16.55元/股。根据公司2015年年度股东大会审议通过的《关于的议案》,公司实施每10股派发现金股利0.80元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股的2015年度利润分配方案,除息后,发行价格为8.24元/股。2016年12月12日,赛诺水务相关工商登记已办理完成,股权已变更登记至本公司名下。 二、赛诺水务盛原股东业绩承诺实现情况 在本次交易中,交易各方签署了《天壕环境股份有限公司与交易各方签署的发行股份及支付现金购买资产协议》及《利润承诺补偿协议》。赛诺水务原股东西藏君升恒齐电子科技有限公司、AlliedHonourInvestmentLimited、OasisWater(HK)Limited、OceanFaithInternationalLimited、徐飒、天壕投资集团有限公司和陈火其(以下简称 称“赛诺水务原股东”或“补偿责任人”)承诺:赛诺水务2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为人民币5,000.00万元、7,000.00万元和10,000.00万元。 若赛诺水务在利润承诺期任一年经审计的实际净利润小于补偿责任人承诺的该年度净利润数,补偿责任人应以其在本次交易中获得的天壕环境股份向天壕环境作出补偿: 补偿责任人当期补偿金额=(截止当期期末累积承诺净利润数-截止当期期末累积实际净利润数)÷利润承诺期各年的承诺净利润之和×赛诺水务100%股权的交易价格-累计已补偿金额。 每年补偿股份数量=当期补偿金额÷本次发行股份购买标的资产的发行价格(8.24元/股)。 在每年计算的应补偿股份数量少于或等于0时,按0取值,即已经补偿的不冲回。当补偿义务发生时,补偿责任人分别按照其在本次交易前持有的赛诺水务的股权比例承担利润补偿义务。 除乙方、庚方外的其他补偿责任人应各自以在本次交易中所获得的全部股份为限承担补偿责任并以股份方式向本公司补偿;乙方、庚方应以其在本次交易中所获得的全部股份和现金对价为限承担补偿责任,并优先以股份方式向甲方补偿,股份补充不足的,以现金方式补偿。 除乙方、庚方外的其他补偿责任人2016年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量;2017年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的60%;2018年补偿的股份数量最多不超过其在本次交易中获得的全部股份数量的30%。 补偿责任人应补偿股份数量由本公司以总价1元的价格进行回购并予以注销。 若因利润补偿期内本公司以转增或送红股方式进行分配而导致补偿责任人在本次交易中获得的本公司股份数量发生变化,则补偿股份数量应调整为:按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量*(1+转增或送股比例)。 2018年标的资产原股东业绩承诺完成情况如下: 单位:人民币万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 业绩承诺数 5,000.00 7,000.00 10,000.00 实际盈利数 5,052.52 8,600.91 9,888.99 完成率(%) 101.05 122.87 98.89 标的资产原股东承诺2018年度标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为10,000.00万元,实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润9,888.99万元,完成率98.89%。 天壕环境股份有限公司董事会 二○一九年四月二十二日

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深圳市赛为智能股份有限公司 独立董事关于公司第四届董事会第二十九次会议相关事项 的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定及深圳市赛为智能股份有限公司(以下简称“公司”)《独立董事议事规则》等相关法律法规、规范性文件的有关规定,作为公司的独立董事,对公司第四届董事会第二十九次会议相关事项发表如下独立意见: 一、关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的独立意见 1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件关于公开发行可转换公司债券的有关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件。 2、本次调整公司公开发行可转换公司债券相关事项的议案己经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 3、公司调整公开发行可转换公司债券募集资金部分投资项目建设地点并相应调整投资总额,符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定,调整后的公开发行可转换公司债券方案切实可行,符合公司及全体股东利益,有利于公司再融资工作的顺利实施。 二、关于《公司公开发行可转换公司债券预案(修订稿二)》、《公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告(修订稿二)》、《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告(修订稿二)》、《公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施(修订稿二)》的独立意见 1、公司调整公开发行可转换公司债券募集资金投资部分项目建设地点与投资总额,另根据公司基本情况的变化,修订公开发行可转换公司债券的预案、论证分析报告及募集资金运用的可行性分析报告等,符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 2、鉴于公司调整公开发行可转换公司债券部分募投项目建设地点与投资总额,本次可转换公司债券发行完成后的每股收益等指标将发生一定变化;另根据公司基本情况的变化,公司董事会因此对公开发行可转换工作债券摊薄即期回报及采取填补措施进行了修订,就本次公开发行可转换公司债券事宜对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,符合相关法律法规及规范性文件的规定,符合公司及全体股东的利益。 综上所述,我们同意董事会对公司公开发行可转换公司债券方案等相关事项进行调整。 (以下无正文) (此页无正文,为深圳市赛为智能股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见之签字页) 独立董事: 胡振超 黄幼平 方光明 二〇一九年五月九日

《赛为智能:广发证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见》 相关文章推荐九:三峡新材筹划3个月后变更收购方案 上交所问有何障碍

每经记者 陈晴 每经编辑 赵桥

图片来源:视觉中国

停牌3个月后,三峡新材(600293,SH)昨日(8月1日)晚间公告称,原计划的发行股份及支付现金购买资产事项突然终止,且公司宣布将改以现金收购部分标的,变更后的收购方案涉及金额15820万元。

三峡新材购买资产计划的这一改变引起了上交所的关注。当日,上交所火速向公司发来问询函。

收购方式改为现金

三峡新材因筹划以发行股份及支付现金的方式购买湖北瀚煜建材科技有限公司(以下简称瀚煜建材)100%股权及新疆普耀新型建材有限公司(以下简称普耀新材)56.5%股权,经申请,公司股票自2018年5月2日起连续停牌。

瀚煜建材及普耀新材的主营业务均为浮法玻璃的研发、生产和销售。瀚煜建材的控股股东、实际控制人为张静;普耀新材的控股股东为新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称新赛股份),实际控制人为新疆生产建设兵团第五师国有资产监督管理委员会

时隔三个月,上述购买事项却宣布终止。三峡新材称,鉴于公司与瀚煜建材相关股东仍未就交易方案的具体细节达成一致,且难以在较短时间内形成具体可行的方案继续推进相关交易,经审慎研究并与瀚煜建材相关股东友好协商,公司决定终止筹划购买瀚煜建材100%股权事项。

原方案终止的同时,三峡新材还抛出了新的收购方案。公司称,经与普耀新材相关股东协商,公司决定将购买普耀新材56.5%股权的支付方式由发行股份及支付现金改为现金收购,合计金额合计15820万元。

上述普耀新材相关股东包括深圳市南普贸易有限公司和深圳市乐飞达贸易有限公司,以及宜昌当玻集团有限责任公司和武汉嘉昊投资有限公司,目前分别持有普耀新材股权20%、20%、1.5%和15%。

因为三峡新材目前已经持有普耀新材13.5%的股份,若加上上述56.5%股份,三峡新材将持有普耀新材70%股份。本次收购普耀新材股权的资金为自有或自筹资金。

值得一提的是,宜昌当玻的董事梁开华为三峡新材副总经理;武汉嘉昊的控股股东张欣为三峡新材董事,故本次受让宜昌当玻、武汉嘉昊持有的普耀新材股权构成关联交易。

新方案尚待标的控股股东同意

《每日经济新闻》记者注意到,原购买方案因未能与瀚煜建材相关股东达成一致终止,眼下提出的新收购方案也仍存在变数。

据三峡新材公告,新赛股份持有普耀新材30%的股权,且新赛股份推荐董事人数达到董事总人数的1/2以上,可控制普耀新材董事会,为其控股股东。而根据普耀新材《公司章程》的规定“股东之间可以相互转让其部分或全部出资。但转让时需经其他股东同意,占出资比例大的股东可优先购买,否则视为转让无效。”三峡新材表示,本次交易尚需新赛股份同意并放弃相关的优先购买权后实施。

三峡新材称,经协商,公司拟通过提议修改普耀新材《公司章程》相关规定,或取得新赛股份同意本次股权转让及放弃优先受让权等方式推动本次交易的实施。

实际上,自今年5月起,三峡新材已有意向收购普耀新材56.5%股权,为何时隔三个月仍未能获得新赛股份方面的同意?目前,三峡新材与新赛股份的沟通情况如何?就相关事项,上交所于昨日向公司发来问询函。

上交所还关注了普耀新材的评估作价和权属瑕疵等问题,要求上市公司说明收益法评估的关键参数及合理性,以及选取收益法作为评估结论的依据等。据悉,截至评估基准日2018年3月31日,普耀新材股东全部权益的评估结果为28055.66万元,增值率79.92%。

此外,上交所还对三峡新材原收购方案终止的原因进行了问询,要求公司说明交易方式由发行股份购买资产改为以现金购买的变化原因,当初拟以发行股份购买资产的主要考虑,以及目前发行股份购买资产存在的主要障碍等。

就相关事项,今日(8月2日)上午,《每日经济新闻》记者致电三峡新材董秘办,工作人员表示董秘正在出差,具体情况以后续公司回复上交所公告为准。

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