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北京君正:国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《北京君正:国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》的相关文章3篇,希望对您的投资理财能有帮助。

公告日期:2019-11-22

国泰君安证券股份有限公司中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立顾问报告(修订稿)独立财务顾问中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号签署日期:二〇一九年十一月声明与承诺国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司接受上市公司的委,担任本次重大资产重组的独立财务顾问,并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的,旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,以供市公司全体股东及有关方面参考。本独立财务顾问特作如下声明:1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本报告所必需的资料,并且证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性负责。2、本独立财务顾问已对本报告所依据的事实进行了尽职调查,对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。3、本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对北京君正的任何投资建议,投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风,本独立财务顾问不承担任何责任。4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读北京君正董事会发布的《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,独立董事出具的《独立董事意见》,相关中介机构出具的审计报告法律意见书资产评估报告书等文件之全文。5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。本独立财务顾问特作如下承诺:1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内部核查机构审查,内部核查机构同意出具此专业意见。5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,本独立财务顾问已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。修订说明根据中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2019 年第 60 次会议审核意见,独立财务顾问对本报告书进行了相应补充、修订和更新,主要内容如下:1、补充披露了北京矽成经销模式下具体的收入核算政策,具体参见“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京矽成”之“(八)北京矽成主营业务情况”。2、补充披露了北京矽成资产评估选择 2%永续长率的依据及合理性,具体参见“第五章 标的资产评估情况”之“二、北京矽成评估情况”之“2、收益法评估过程”。3、结合北京矽成行业地位、核心技术等补充披露了商誉减值风险,具体参见“第八章 风险因素”之“一、本次交易相关的风险”之“(八)商誉减值风险”。上述补充披露内容均以楷体加粗字体显示。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概述本次交易包括发行股份及支付现金购资产、发行股份募集配套资金……[点击查看原文][查看历史公告]

提示:本网不保证其真实性和客观性,一切有关该股的有效信息,以交易所的公告为准,敬请投资者注意风险。

《北京君正:国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》 相关文章推荐一:中金黄金股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中金黄金股份有限公司(以下简称公司)因正在筹划债转股资产注入相关事宜,构成重大无先例事项。经向上海证券交易所申请公司股票已于2018年11月12日起停牌,详见公司于2018年11月12日披露的《公司重大事项停牌公告》(公告编号:2018-018)、于2018年11月17日披露的《公司重大事项停牌进展公告》(公告编号:2018-019)。

2018年11月23日,公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案,具体内容详见公司于2018年11月24日披露的相关公告(公告编号:2018-020、2018-022)。

经向上海证券交易所申请,公司于2018年11月24日发布《公司关于披露重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》(公告编号:2018-021),公司股票于2018年11月26日开市起复牌。

2018年12月24日,公司披露了《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》(公告编号:2018-025)。

2018年12月26日,公司召开第六届董事会第十五次会议,审议通过了《关于子公司河南中原黄金冶炼厂有限责任公司引入特定投资者增资并签署投资协议的议案》、《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)〉及其摘要的议案》等相关议案,并与中国国新资产管理有限公司、国新央企运营(广州)投资基金(有限合伙)、河南中鑫债转股私募股权投资基金(有限合伙)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)、农银金融资产投资有限公司等特定投资者签署《河南中原黄金冶炼厂有限责任公司增资协议》、《关于公司发行股份购买资产协议》等相关协议。具体内容详见公司于2018年12月27日披露的相关公告(公告编号:2018-026、2018-027、2018-028)。

截至本公告日,公司及本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的资产均经营正常,各项业务有序开展。公司及相关各方正在积极推进本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项工作,相关债转股事项取得重大进展,特定投资者已完成对河南中原黄金冶炼厂有限责任公司(以下简称中原冶炼厂)实缴出资,且中原冶炼厂已就增资事项完成工商变更登记手续。本次交易尚需获得公司股东大会审议通过及有关主管部门批准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定,公司将视本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金进展情况及时履行信息披露义务,在发出召开股东大会通知前,定期披露项目进展公告,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险

特此公告。

中金黄金股份有限公司

董事会

2019年1月25日

《北京君正:国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)》 相关文章推荐二:600318:新力金融董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明 安徽新力金融股份有限公司(以下简称“公司”)拟发行股份及支付现金购买深圳手付通科技股份有限公司99.85%的股权并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规的要求,公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下: 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 (一)本次交易的信息披露情况 1、2018年3月23日,公司发布了《关于公司股票申请停牌的公告》,披露正在筹划的收购北京海科通支付服务股份有限公司100%股权的重大资产重组事项因重组方案可能发生重大变更,公司股票于2018年3月23日开市起停牌。 2、2018年3月27日,公司发布了《第七届董事会第十七次会议决议公告》和《关于终止重大资产重组的公告》,披露终止收购北京海科融通支付服务股份有限公司100%股权的重大资产重组事项。同日,公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项停牌的公告》,公司股票自2018年3月27日起继续停牌。 3、2018年4月10日,公司发布了《关于筹划非公开发行股票事项继续停牌的公告》,公司股票将于2018年4月10日起至2018年4月16日期间继续停牌(不超过5个交易日)。 4、2018年4月17日,公司发布了《第七届董事会第十九次会议决议公告》和《关于筹划公开发行股票事项第二次延期复牌的公告》,公司股票自2018 5、2018年5月5日,公司发布了《2018年第一次临时股东大会决议公告》和《关于筹划非公开发行股票事项第三次延期复牌的公告》,公司股票自2018年5月7日起继续停牌,停牌时间不超过2个月,即从2018年5月7日至2018年7月6日。 6、2018年6月9日,公司发布了《第七届董事会第二十二次会议决议公告》和《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》,披露了公司终止筹划本次非公开发行股票事项并转为筹划重大资产重组事项,拟收购标的公司为微创(上海)网络技术有限公司。 7、2018年7月11日,公司发布了《第七届董事会第二十五次会议决议公告》和《关于更换重大资产重组标的暨停牌进展的公告》,披露了公司拟继续推进重大资产重组事项,并将重组标的公司更换为深圳手付通科技股份有限公司和北京新宇合创信息技术有限公司。 8、2018年7月13日,公司发布了《2018年第三次临时股东大会决议公告》和《关于重大资产重组延期复牌的公告》,公司股票自2018年7月13日起继续停牌不超过2个月。独立董事发表了《关于公司重大资产重组延期复牌事项的独立意见》,独立财务顾问出具了《关于安徽新力金融股份有限公司重大资产重组继续停牌的专项核查意见》。 9、2018年8月13日,独立财务顾问出具了《关于安徽新力金融股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和5个月内复牌可行性的专项核查意见》。 10、2018年8月17日,公司发布了《关于重大资产重组收购标的减少暨重组进展的公告》,披露了公司预计无法在本次重组复牌之前与拟收购标的之一的北京新宇合创信息技术有限公司主要股东就关键条款达成一致,因此经双方友好协商,决定终止北京新宇合创信息技术有限公司的收购谈判,北京新宇合创信息技术有限公司不再纳入本次重组收购标的范围。 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案暨股票继续停牌的公告》等相关文件。 12、2018年9月19日,公司收到上海证券交易所《关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】2509号)。 13、2018年9月28日,公司披露了《安徽新力金融股份有限公司关于对上海证券交易所<关于对安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》、《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》及《安徽新力金融股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》等相关文件,公司股票于2018年9月28日起复牌。 14、2018年10月19日,公司披露了《安徽新力金融股份有限公司关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案后的进展公告》。 (二)本次交易已履行的决策程序和批准手续 1、相关信息公告后,公司相继确定了参与本次交易的独立财务顾问、律师事务所及具有证券从业资格的审计、评估机构,并与上述机构签署了《保密协议》。 2、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时,采取了必要的保密措施,严格限定相关敏感信息的知悉范围,并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,完成了交易进程备忘录、内幕信息知情人自查等工作。 3、2018年9月11日,公司与发行股份及支付现金购买资产的交易对方王剑等75名股东签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;与业绩承诺方王剑等23名股东签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》;与安徽省供销合作发展基金有限责任公司签署了附条件生效的《非公开发行股份认购协议》。 市公司相关法律法规和规范性文件的要求制定了《安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。同时,公司独立董事对上述事项予以事前认可并发表独立意见;公司聘请的独立财务顾问就本次交易出具了独立财务顾问核查意见。 5、2018年9月11日,公司收到实际控制人安徽省供销合作社联合社《关于新力金融发行股份购买资产有关事项的批复》(供发财(2018)106号),原则同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。 6、2018年11月16日,公司召开第七届董事会第三十一次会议,审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关草案的议案。 7、2018年11月16日,公司与各交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。 (三)本次交易尚需履行的决策程序和批准手续 截至本说明出具之日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于: 1、公司召开股东大会审议通过本次交易事项; 2、中国证监会核准本次交易事项; 3、本次交易尚需获得法律法规及监管部门所要求的其他可能涉及的审批或核准。 综上,董事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,程序完备、合法合规、有效。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》等规定,就本次资产交易事宜拟提交相关的法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 综上,公司董事会认为,公司本次交易事项履行的法定程序完整,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,公司就本次交易所提交的法律文件合法有效。 安徽新力金融股份有限公司董事会
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