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子公司突然冒出2亿债务担保 厦门证监局对鹭燕医药出具警示函

摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《子公司突然冒出2亿债务担保 厦门证监局对鹭燕医药出具警示函》的精选文章3篇,希望对您的投资理财能有帮助。
来源:每日经济新闻

日前,鹭燕医药发布公告,因全资子公司成都禾创药业集团有限公司(以下简称成都禾创)为一起2亿元的信托贷款提供连带责任担保却未及时披露,厦门证监局决定对鹭燕医药采取出具警示函的行政监管措施,并记入诚信档案。

《每日经济新闻》记者注意到,成都禾创为鹭燕医药在2018年通过收购方式取得的全资子公司,此前鹭燕医药曾公告称未及时披露的原因是成都禾创原股东的隐瞒,上市公司对成都禾创对外担保事宜并不知情。

禾创集团并购前分立主体

2018年6月20日,鹭燕医药公告称其与贵州明润建筑工程有限公司(以下简称贵州明润)等其他相关方签署了《成都禾创药业集团有限公司股权收购协议》(以下简称《股权收购协议》),以不超过2.09亿元收购成都禾创100%股权。

在此次并购之前,贵州明润是成都禾创的全资股东。据启信宝,贵州明润的实际控制人是自然人杨剑波,其持有贵州明润99%的股权。

值得注意的是,在签署股权收购协议的8天前,当时的成都禾创药业集团有限公司(以下简称禾创集团)完成了派生分立工商登记手续,分立为成都禾创药业集团有限公司(沿用原公司名称,也即鹭燕医药并购的部分成都禾创)和成都禾创瑞达企业管理有限公司(以下简称瑞达公司)两个独立法人企业。

2018年6月12日,成都禾创和瑞达公司两个主体分立。2018年6月20日,鹭燕医药与贵州明润签署《股权收购协议》。

鹭燕医药披露,当时的分立方案是:与成都禾创主营业务相关的经营要素和资产全部保留在成都禾创,并确保成都禾创剥离后的净资产不低于8000万元。禾创集团名下关联方债权债务和土地房产、所有子公司股权、分公司及其资产等全部剥离至瑞达公司。

并购前分立主体引起了交易所的问询。鹭燕医药称,贵州明润认为医药商业企业竞争加剧,行业集中度呈快速提升趋势,因此决定启动禾创集团分立工作并出售存续的成都禾创。

值得注意的是,鹭燕医药曾披露:“2018年1月10日,禾创集团在报纸上刊登了分立公告。2018年4月10日,分立公告登报公告期结束,据禾创集团提供的信息,无债权人至禾创集团登记债权及表示反对。”

现如今,成都禾创却陷入了一起2亿元的连带责任担保。

突然冒出连带担保责任

2019年11月8日,鹭燕医药发布公告称成都禾创收到成都铁路运输中级法院送达的《执行裁定书》,成都禾创作为被执行人对山东省国际信托股份有限公司(以下简称山东信托)的一笔2亿元信托贷款承担连带担保责任。

鹭燕医药称,该担保事项发生在收购成都禾创之前,在收购过程中,贵州明润、瑞达公司等均隐瞒了前述担保事项,在成都禾创本次被列入执行对象且经公司问询后,方了解到存在前述担保事项。

禾创集团为何要对德昌祥的贷款提供担保?记者通过启信宝查询到德昌祥的实际控制人为自然人吕广斌,其通过控制贵州百年广告有限公司(以下简称贵州百年)实际控制德昌祥。而根据鹭燕医药的公告,贵州百年出现在了山东信托的信托贷款担保人名单之中,但其实际控制人吕广斌和股东吴克枚却并未出现在上述担保人名单之中,这有悖常理。

此外,在公开资料中,杨剑波控制的贵州明润和禾创集团与德昌祥之间除了上述担保关系之外再也查询不到进一步的信息,难以通过公开资料得知禾创集团为何会对德昌祥的债务进行担保。

此外,鹭燕医药表示,按照《股权收购协议》的约定,资产交接日前成都禾创的所有未披露债务及可能产生的或有债务(包括但不限于对外担保、税费、员工薪酬或福利等)应由贵州明润和瑞达公司承担。贵州明润、瑞达公司等方均隐瞒了成都禾创存在的担保事项,已构成违约,可依法追究其违约责任并要求赔偿全部损失。

担保生效早于禾创集团分立

《每日经济新闻》记者注意到,当时与鹭燕医药签署《股权收购协议》的另外一方,或许透露了些许禾创集团与德昌祥的关系。

鹭燕医药并购成都禾创的《股权收购协议》签署方总计有四方,除了鹭燕医药、贵州明润及成都禾创之外,还有一方为贵州汉方制药有限公司(以下简称汉方制药)。

从公开资料上看,汉方制药与《股权收购协议》的交易主体之间在股权结构上毫无关系。当时交易所也对此事进行了问询。鹭燕医药回复称:“汉方制药为贵州明润推荐的且本公司认可的担保方,其自愿为贵州明润在本次交易中的义务和责任提供连带担保,应作为协议的一方。”

启信宝显示,汉方制药的实际控制人是自然人龙险峰,龙险峰也出现在了德昌祥对山东信托的债务担保人名单中。据重药控股(000950,SZ)披露,汉方制药和龙险峰是禾创集团曾经的股东。

即汉方制药为贵州明润与鹭燕医药之间的并购进行了担保,龙险峰则对德昌祥与山东信托之间的债务进行了担保。记者试图采访贵州明润、德昌祥、贵州百年和汉方制药,但这四家公司的工商登记号码皆为空号。而据启信宝,汉方制药、贵州明润和贵州百年三者的工商注册资料电话相同。

记者还就“成都禾创为何对德昌祥的贷款提供担保、龙险峰与德昌祥之间有何关系”等问题向鹭燕医药发出了《采访函》,但截至发稿并未获得对方的回复。

可以注意的是,鹭燕医药公告透露的一些细节:“贷款合同及担保合同于2018年3月22日在北京市方圆公证处办理了公证并赋予强制执行效力”。也即意味着,上述贷款担保的生效早于禾创集团的分立。而后,分立形成的成都禾创被列为了被执行人。启信宝信息显示,瑞达公司的成立时间为2018年4月28日,晚于该笔担保的生效时间,瑞达公司也不在鹭燕医药公告的该笔贷款担保主体名单内,通过启信宝查询瑞达公司也未查询到任何被执行信息。

就公司分立后的担保责任划分,汇业律师事务所高级合伙人曹竹平律师向记者表示:“现实中并购很多,但一般情况下公司分立并不多见。如果本案的这种情形被法院认为是分立的话,那么分立后的两公司应当就原债务承担连带保证责任;如果这种情形不是分立的话,那么就是原来的主体继续承担连带保证责任。对于前者来讲(被认定为分立的情形),主张的权利掌握在债权人手中,债权人向谁主张,谁就需要承担保证责任。”

(文章来源:每日经济新闻) [点击查看原文]

《子公司突然冒出2亿债务担保 厦门证监局对鹭燕医药出具警示函》 相关文章推荐一:涉嫌信息披露违法违规新大洲A被证监会立案调查

实习记者 王帆 每经记者 陈鹏丽 每经编辑 张海妮

图片来源:摄图网

新大洲A(000571,SZ)信披违规事件持续发酵。

继1月4日公告海南证监局对新大洲A相关人员出具警示函后,1月11日晚间,新大洲A公告称,因公司涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对公司进行立案调查,海南证监局同时对公司采取责令改正措施。

《每日经济新闻》记者注意到,新大洲A涉嫌信披违规,缘起一项违规关联担保。新大洲A曾在回复深交所2018年半年报问询函中披露了事情始末。

2016年,北京京粮鑫牛润瀛股权投资基金(有限合伙)(以下简称鑫牛基金)专设了鑫牛基金一号,于2016年5月向讷河瑞阳二号投资管理有限公司(以下简称讷河瑞阳二号)支付了1亿元股权转让款,受让了黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称恒阳牛业)2.5%的股权,并完成了工商登记。

股权转让后,由于恒阳牛业2016年税后净利润未达到4亿元的目标,恒阳牛业股东陈阳友、刘瑞毅、讷河瑞阳二号于2017年7月向鑫牛基金和鑫牛基金一号出具《关于支付股权回购价款和补偿款的承诺函》,新大洲A、新大洲A两家子公司均对此承诺函的履行出具了《担保函》。

资料显示,恒阳牛业实际控制人陈阳友同时也是新大洲A的法定代表人、第一大股东实际控制人,刘瑞毅为陈阳友配偶。该担保构成关联担保。

海南证监局调查发现,上述《担保函》上分别盖有新大洲A及两家子公司的公章,且新大洲A出具的《担保函》上附有董事长王磊与总裁许树茂的签名。上述关联担保行为达到股东大会审议标准,新大洲A未履行相应审批程序,且未及时披露,也未在定期报告中予以披露。

值得一提的是,该项违规担保目前已经造成新大洲A部分资产被冻结。

历史公告显示,由于鑫牛基金和鑫牛基金一号向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁,新大洲A一余为132.51万元的银行账户被冻结。此外,参与担保的子公司海南新大洲实业有限责任公司名下位于三亚市榆亚大道的房产中价值1亿元部分被查封,另一参与担保的子公司天津恒阳食品有限公司名下位于武清区王庆坨镇广致路5号的不动产被查封,保全价值为3000万元。新大洲A称,目前双方正在协商和解中。

《每日经济新闻》记者注意到,若新大洲A因此次信披违规受到证监会行政处罚,并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为,或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送**机关,新大洲A将因触及深交所上市规则规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形,公司股票交易将被实行退市风险警示。

今日(1月12日),记者试图就关联担保、信披违规事项,以及仲裁案件进展,致电新大洲A董秘任春雨,但未联系上对方。

《子公司突然冒出2亿债务担保 厦门证监局对鹭燕医药出具警示函》 相关文章推荐二:首张ABS顾问罚单来了!华泰联合证券被出具警示函

近日江苏证监局向华泰联合证券有限责任公司(下称华泰联合证券)开出一张监管警示函,指出华泰联合证券作为财务顾问,未能对华泰美吉特灯都资产支持专项计划(下称美吉特ABS)的基础资产进行有效的合规性审查,未能保证提供给管理人的信息真实、准确、完整。值得关注的是,此前证监会尚未涉及对ABS项目财务顾问的处罚,华泰联合证券此次受罚是业内首例。江苏证监局认为,华泰联合证券的上述行为违反了《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十一条、第四十二条及《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》第三条的规定。根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第四十六条的规定,江苏证监局对华泰联合证券采取出具警示函的监管措施,认为华泰联合证券应切实加强内部管理和质量控制,提高执业质量。美吉特ABS成立于2016年9月29日,成立规模为21亿元,彼时该项目被称为国内融资规模最大的商业物业租金债权资产证券化项目(类REITs除外)。其中,优先级资产支持证券发行规模19.9亿元,评级AA+,由原始权益人昆山美吉特灯都管理有限公司以及物业持有人昆山美吉特置业有限公司进行差额支付,由中科院全资子公司中科建设开发总公司进行担保;次级资产支持证券发行规模1.10亿元。但是该项目成立两年后,江苏证监局陆续已对美吉特ABS相关方发出了四张罚单,分别是对美吉特ABS原始权益人昆山美吉特灯都管理有限公司、计划管理人上海富诚海富通资产管理有限公司(下称富诚海富通)和法律顾问北京市金杜律师事务所(下称北京金杜),以及作为财务顾问华泰联合证券领到的这张监管警示函。具体来看,2018年9月21日,昆山美吉特灯都管理有限公司因资产专项计划提供虚假材料、侵占损害专项计划资产、内部控制制度不健全,被江苏证监局采取出具警示函的监管措施。另外,江苏证监局表示,富诚海富通作为计划管理人,未对美吉特ABS基础资产及原始权益人进行全面的尽职调查、在美吉特ABS存续期间未能有效监督检查基础资产现金流状况、出具的《华泰美吉特灯都资产支持专项计划说明书》内容与事实不符,江苏证监局也对其发出警示函措施和责令改正措施的决定。2019年3月,江苏证监局也对北京金杜出具了警示函,江苏证监局称,北京金杜在美吉特ABS项目执业中,对项目基础资产真实性未审慎履行核查和验证义务;未将实地调查情况做成笔录;未按照规定方式对违法违规记录进行查验;未按要求制作查询笔录。华泰联合证券收到的这张监管警示函,是证监会首次对ABS项目财务顾问的处罚。华泰联合证券是华泰证券控股投资银行子公司 ,注册地点位于广东省深圳市,注册资本为9.97亿元。Wind数据显示,2019年至8月15日,共有25家财务顾问机构成功发行过企业ABS项目,发行总金额为970.41亿元,其中华泰联合证券发行总额为30.55亿元,位列第5名。江苏证监局表示,如果华泰联合证券对上述监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。
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