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康达尔:《董事会议事规则》修订对照表

东方财富 2019-12-26 20:10:21
摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《康达尔:《董事会议事规则》修订对照表》的相关文章3篇,希望对您的投资理财能有帮助。
深圳市康达尔(集团)股份有限公司 《董事会议事规则》修订对照表 2019 年 12 月 26 日,深圳市康达尔(集团)股份有限公司第九届董事会 2019 年第九次临时会议审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。根据《中 华人民共和国公司法(2018 修正)》《上市公司治理准则》中国证券监督管理 委员会公告[2018]29 号)《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》(中国证券监 督管理委员会公告〔2019〕10 号)《深圳证券交易所股票上市规则(2018 年修订)》 及《公司章程》等规定,结合公司实际情况,公司拟对《董事会议事规则》作如 下修订:序号 修订前 修订后 第八条 董事会行使下列职权: 第八条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司加或者减少注册资本、发行债券或 (六)制订公司利润分配政策变更或调整方案; 其他证券上市方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 其他证券及市方案; 分立、解散及变更公司形式的方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 分立、解散及变更公司形式的方案; 收购出售资产、资产抵押、对外担事项、委托理财、 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 1 关联交易等事项; 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委理财、 (九)决定公司内部管理机构的设置; 关联交易等事项; (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总 (十)决定公司内部管理机构的设置; 裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等 (十一)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; 总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人 (十一)制订公司的基本管理制度; 等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司章程的修改方案; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)管理公司信息披露事项; (十三)制订公司章程的修改方案; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十四)管理公司信息披露事项; 计师事务所; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 计师事务所; 作; (十六)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予 (十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予 的其他职权。 的其他职权。 第十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设立 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门 委员会对董事会负责,依照公司章程和董事会授权履 第十六条 公司董事会按照股东大会的有关决议,设 行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会2 立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专 成员全部由董事组成,其中审计委员会、 提名委员 门委员会成员全部由董事组成。 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 人,审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负 责制定 专门 委员会工作 规程,规范 专门 委员会的 运 作。 第十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 第十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是:(1)提议聘请或更换外 审计委员会的主要职责是:(1)监督及评估外部审计 部审计机构;(2)监督公司的内部审计制度及其实 工作,提议聘请或更换外部审计机构;(2)监督及评 施;(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(4) 估公司的内部审计工作;(3)负责内部审计与外部审 审核公司的财务信息及其披露;(5)审查公司的内 计的协调;(4)审核公司的财务信息及其披露;(5) 控制度。 监督及评估公司的内控制度;(6)负责法律法规、公3 提名委员会的主要职责是:(1)研究董事、总裁人 司章程和董事会授权的其他事项。 员的选择标准和程序并提出建议;(2)广泛搜寻合 提名委员会的主要职责包括:(1)研究董事、高级管 格的董事和总裁人员的人;(3)对董事候选人和 理人员的选择标准和程序并提出建议;(2)遴选合格 总裁人选进行审查并提出建议。 的董事和高级管理人员的人选;(3)对董事人选和高 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与 级管理人员人选进行审核并提出建议。 总裁人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2) 薪酬与考核委员会的主要职责是:(1)研究董事与高 研究和审查董事、高级管理人员 级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议;(2) 的薪酬政策与方案。 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。4 第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 第十八条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业 意见,有关费用由公司承担。 意见,各专门委员会履行职责有关的费用由公司承担。 第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 为:书面通知;通知时限为:会议召开三天以前。情 况紧急,需尽快召开临时董事会会议的,在保障董事 充分表 达意 见的前提下 ,可不受前 述通 知时间的 限 第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式 制,但应发出合理通知,且召集人应当在会议上作出5 为:书面通知;通知时限为:会议召开前的三个工作 说明。 日。 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应 当按规定的时间事先通知所有董事,并提供足够的资 料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不 充分的,可以联名书面向董事会提出延期召开会议或 者延期审议该事项、董事会应当予以采纳,公司应当 及时披露相关情况。 第二十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行 第二十九条 董事会会议,应由董事本人出席;董事 其应尽的职责。 因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席, 委托书中应明代理人的姓名,代理事项、授权范围 可以书面委托其他董事代为出席,委托人应当独立承6 和有效期限,并由委托人签名或盖章。 担法律责任。独立董事不得委托独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围 权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 和有效期限,并由委托人签名或盖章。 视为放弃在该次会议上的投票权。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的, 视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十五条 董事会会议应当有记录,出席会议的董 第三十五条 董事会会议应当有记录,会议记录应当真 事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。 实、准确、完整,出席会议的董事、董事会秘书和记7 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权 发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 保存,保存期限不少于 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。 除上述拟修订的条款外,《董事会议事规则》其他条款保持不变。 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 董事会 二〇一九年十二月二十六日

《康达尔:《董事会议事规则》修订对照表》 相关文章推荐一:普邦股份:第三届董事会第四十七次会议决议

证券代码:002663 证券简称:普邦股份 公告编号:2019-037 广州普邦园林股份有限公司 第三届董事会第四十七次会议决议 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 广州普邦园林股份有限公司(以下简称“普邦股份”或“公司”)第三届董事会第四十七次会议通知于2019年6月28日以邮件及通讯方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2019年7月8日下午15:00在公司会议室召开,应到董事9人,实到董事9人,监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由涂善忠董事长主持,会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次董事会通过如下决议: 一、审议通过《关于第四届董事会成员候选人提名的议案》 表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。 公司第三届董事会任期即将届满,根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,经公司董事会提名委员会资格审查,董事会提名第四届董事会成员候选人如下: 提名涂善忠、黄庆和、曾伟雄、全小燕、叶劲枫、周滨为第四届董事会非独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起三年;提名汪林、康晓阳、魏杰城为第四届董事会独立董事候选人,任期为自股东大会审议通过之日起三年,独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。 本次提名董事中,兼任高级管理人员的董事人数为3人,没有职工代表,合计不超过公司董事总数的二分之一。 独立董事对该议案发表了独立意见,同意公司董事会就第四届董事会成员提名的候选人名单。具体内容及董事会候选人简历详见公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn《关于董事会换届选举的公告》(公告编号:2019-040)。 本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议,届时将采用累积投票方式进行逐项表决,其中非独立董事与独立董事分开表决。 二、审议通过《关于向光大银行申请综合授信额度的议案》 表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。 同意向中国光大银行股份有限公司广州分行,申请综合授信额度不超过人民币2亿元(含2亿元),期限1年。 三、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》 表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。 同意公司于2019年7月26日(周五)下午15:00在广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼召开2019年第一次临时股东大会。 内容详见《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《广州普邦园林股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知》(公告编号:2019-042)。 特此公告。 广州普邦园林股份有限公司 董事会 二〇一九年七月九日

《康达尔:《董事会议事规则》修订对照表》 相关文章推荐二:普邦股份:2019年第一次临时股东大会法律意见书

北京大成(广州)律师事务所 关于广州普邦园林股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会 法律意见书 www.dentons.cn 中国广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大金融中心 14、15 层(07-12)单元(510623) 14/F,15/F(Unit 07-12) ,CTF Finance Centre, No.6 Zhujiang Eas t Road, Zhujiang New Town, Guangzhou 510623, China Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-85277002 二零一九年七月 北京大成(广州)律师事务所 关于广州普邦园林股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书 致:广州普邦园林股份有限公司 北京大成(广州)律师事务所(以下简称“本所”)受广州普邦园林股份有限公司(以下简称“公司”)委托,指派郭伟康律师、姜尚成律师(以下简称“本所律师”)对公司召开的 2019 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《广州普邦园林股份有限公司章程》、《广州普邦园林股份有限公司股东大会议事规则》的规定,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人的资格、股东大会的表决程序、表决结果等事宜的合法有效性进行了核查和见证,并根据对事实的了解和法律的理解出具本法律意见书。本法律意见书不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告,并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集人为公司第三届董事会。 (二)本次股东大会的召集 1.为召开本次股东大会,公司董事会于2019年7月8日召开第三届董事会第四十七次会议,审议通过《关于第四届董事会成员候选人提名的议案》等议案; 公司监事会于 2019 年 7 月 8 日召开第三届监事会第二十四次会议,审议通过《广 并将前述议案提交给股东大会审议。 2.2019 年 7月 9 日,公司董事会在巨潮资讯网上刊登了召开本次股东大会 的通知公告。根据上述公告,本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式,会议通知载明了现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议召开地点、会议召集人、会议方式、股权登记日、出席对象、审议事项、现场会议的登记方法、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等内容。 (三)本次股东大会的召开 本次股东大会现场会议于 2019 年 7月 26 日下午 15:00 在广州市天河区黄埔 大道西 106 号广州维多利酒店五楼如期召开。本次股东大会由董事长涂善忠先生主持。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统实施的投票于 2019年7月26日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00进行,通过深圳证券交易所互 联网投票系统于 2019 年 7 月 25 日下午 15:00 至 2019 年 7 月 26 日下午 15:00 期 间的任意时间进行投票,本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查,本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。本所律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 (一)出席本次股东大会人员的股东 1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 10 名,持有公司股份 数共计 663,766,814 股,占公司股份总数的 36.9654%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2.参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会参加网络投票的股 加表决的股东资格,其身份已经由深圳证券交易所交易系统进行认证。 3. 中小投资者 出席现场会议或参加网络投票的中小投资者(公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东)共 8 人,代表公司股份 20,457,095 股,占公司股份总数的 1.1391%。 (二)其他出席、列席人员 公司部分董事、监事出席了本次股东大会,公司部分高级管理人员和见证律师列席了本次股东大会。 经核查,本所律师认为,本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的议案为:《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》和《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》,以上选举均采用累积投票制。上述议案的具体内容已由公司董事会在巨潮资讯网公告。 经查验,本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案,按照《公司章程》的规定进行监票、计票,并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。在本次会议现场投票和网络投票表决结束后,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 根据表决结果及本所律师的核查,本次股东大会的议案审议情况如下: (一)《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》 1、选举涂善忠为第四届董事会非独立董事 表决结果:同意股份数 663,766,919 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,300 股。 2、选举黄庆和为第四届董事会非独立董事 表决结果:同意股份数 663,766,918 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,299 股。 3、选举曾伟雄为第四届董事会非独立董事 表决结果:同意股份数 663,766,918 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,299 股。 4、选举全小燕为第四届董事会非独立董事 表决结果:同意股份数 663,766,918 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,299 股。 5、选举叶劲枫为第四届董事会非独立董事 表决结果:同意股份数 663,766,918 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,299 股。 6、选举周滨为第四届董事会非独立董事 表决结果:同意股份数 663,766,918 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,299 股。 (二)《关于选举第四届董事会独立董事的议案》1、选举汪林为第四届董事会独立董事 表决结果:同意股份数:663,767,018 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,299 股。 2、选举康晓阳为第四届董事会独立董事 表决结果:同意股份数:663,767,018 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,299 股。 3、选举魏杰城为第四届董事会独立董事 表决结果:同意股份数:663,767,018 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,299 股。 (三)《关于选举第四届监事会股东代表监事的议案》 选举万玲玲为第四届监事会股东代表监事 表决结果:同意股份数:663,767,118 股。 其中,中小股东同意股份数 20,366,499 股。 五、结论意见 本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,本次会议表决结果合法有效。 (以下无正文,下接签字页) 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字盖章页。 北京大成(广州)律师事务所 负责人: ______________ 卢跃峰 经办律师: ______________ 郭伟康 ______________ 姜尚成 2019 年 7 月 26 日
关键字: 董事会 规则
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