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湖南投资控股集团有限责任公司回收意见书(修订稿)

证券时报 2019-12-31 14:11:52
摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《湖南投资控股集团有限责任公司回收意见书(修订稿)》的相关文章3篇,希望对您的投资理财能有帮助。

签署日期:2019年12月

收购人声明

一、本收购报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定,本报告书已全面披露了收购人在湖南投资集团股份有限公司拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,收购人没有通过任何其他方式在湖南投资集团股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

四、本次收购是指长沙市国资委决定将环路公司100%国有股权无偿划转给长沙国投集团,长沙国投集团间接取得环路公司直接持有的湖南投资32.31%的股份,导致长沙国投集团在湖南投资拥有权益的股份比例超过30%。收购完成前后,上市公司直接控股股东仍为环路公司,实际控制人仍为长沙市国资委,上市公司直接控股股东、实际控制人未发生变更。

根据《上市公司收购管理办法》的规定,“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”,收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书及相关申请文件内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

第一节释义

除非另有说明,以下简称在本报告书具有如下含义:

除特别说明外,本报告书中所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人控股股东、实际控制人情况

(一)收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日,长沙国投集团的股东共有两名,分别为长沙市国资委和长沙市轨道交通集团有限公司,其中,长沙市国资委直接持有长沙国投集团51%股权,并通过其全资子公司长沙市轨道交通集团有限公司持有长沙国投集团49%股权。因此,长沙市国资委系长沙国投集团的控股股东、实际控制人。

截至本报告书签署之日,长沙国投集团的股权结构如下:

(二)收购人控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署之日,长沙国投集团的控股股东、实际控制人为长沙市国资委。长沙市国资委的基本信息如下:

(三)收购人主要下属公司情况

截至本报告书签署之日,长沙国投集团实际控制的下属一级子公司及其主营业务情况如下:

三、收购人主营业务及最近三年财务状况

本次收购前,长沙国投集团的主营业务为国有资产管理;实业投资、股权投资与产业并购整合;资产管理;物业管理。

长沙国投集团最近三年的主要财务状况如下:

注:1、长沙国投集团成立于2016年6月16日,截至2016年12月31日的财务数据未经审计;2017年-2018年财务数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所审计。上表中的财务数据为合并报表数据。

2、资产负债率=总负债÷总资产

3、2017年和2018年的净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2],2016年的净资产收益率=当期净利润/期末净资产

四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

本次收购前,收购人最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚。

本次收购前,收购人最近五年不存在涉及占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署之日,长沙国投集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下:

截至本报告书签署之日,最近五年内,上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况

除持有湖南投资股份外,长沙国投集团在中国境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下:

七、收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

长沙国投集团持股5%以上的银行、信托公司、保险公司的简要情况如下:

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购是为深入贯彻落实党的十九大精神,有效落实长沙市委、市政府关于市属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署,经长沙市国资委批准,将其所持环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团,以进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力。

二、本次收购已经履行的相关法律程序

2019年7月8日,长沙市国资委印发《长沙市国资委关于长沙房产(集团)有限公司等企业股权无偿划转的通知》(长国资产[2019]93号),“将我委持有的长沙房产(集团)有限公司(实收资本:30000万元),长沙环路建设开发集团有限公司(实收资本:53699万元)100%的股权无偿划转为长沙市国有资本投资运营集团有限公司持有。”

2019年7月8日,长沙国投集团董事会作出决议,同意接收从长沙市国资委无偿划出的环路公司100%股权。

2019年7月9日,长沙市国资委与长沙国投集团签订了《国有股权无偿划转协议》,约定长沙市国资委将其持有的环路公司100%股权无偿划转至长沙国投集团。

三、本次收购尚需履行的相关法律程序

中国证监会豁免长沙国投集团因本次无偿划转触发向上市公司全体股东发出要约收购的义务。

四、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书签署之日,收购人目前暂无在未来12个月内继续增持或处置湖南投资股份的计划。若收购人后续拟增持或处置上市公司股份,将依照相关法律法规履行信息披露义务。

第四节收购方式

一、 收购人持有上市公司股份的情况

(一)上市公司基本情况

(二)收购人本次权益变动情况

本次收购前,长沙国投集团未直接或间接持有上市公司的股份。环路公司持有上市公司161,306,457股股份,占上市公司股份总数的32.31%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下:

本次收购完成后,长沙国投集团将持有环路公司100%的股权,并通过环路公司间接持有上市公司161,306,457股股份,占上市公司股份总数的32.31%。上市公司的股权结构如下图所示:

本次收购前,上市公司的直接控股股东是环路公司,实际控制人是长沙市国资委。本次收购完成后,长沙国投集团成为上市公司的间接控股股东,上市公司的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。

二、 本次收购的基本情况

根据《长沙市国资委关于长沙房产(集团)有限公司等企业股权无偿划转的通知》(长国资产权[2019]93号),本次收购系收购人通过国有产权无偿划转的方式受让长沙市国资委持有的环路公司100%股权,从而间接收购环路公司持有的上市公司161,306,457股股份,占上市公司股份总数的32.31%。

三、 本次收购所涉及的交易协议

(一)《无偿划转协议》主体和签订时间

2019 年7月9日,长沙市国资委与长沙国投集团签署《国有股权无偿划转协议》。

(二)《无偿划转协议》的主要内容

1、签署主体

划出方为长沙市国资委;划入方为长沙国投集团。

2、无偿划转的标的

无偿划转的标的为长沙市国资委持有的环路公司100%股权。

3、划转基准日

以2018年12月31日为划转基准日。

4、股份对价

本次划转为无偿划转,长沙国投集团无需向长沙市国资委就本次划转支付价款。

5、职工安置

被划转企业没有职工分流工作任务。

四、本次划转股权的权利限制情况

截至本报告书签署之日,环路公司的100%股权不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形,也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形,股权权属真实、合法、完整。本次划转涉及的环路公司持有的上市公司161,306,457股股份不存在设置任何质押等担保物权及其他权利受限制情形,也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形,股权权属真实、合法、完整。

第五节收购资金来源

本次收购以无偿划转方式进行,不涉及收购对价的支付,不涉及收购资金来源相关事项。

第六节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如未来12个月内收购人根据国有资本布局调整的战略需要,对上市公司主营业务改变或做出重大调整,收购人将根据中国证监会及深交所的相关规定以及公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日,收购人不存在改变对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后,若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整,将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

收购人与上市公司其他股东之间就董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司业务发展需要对上市公司业务或资产进行调整,收购人不排除对上市公司现有员工进行相应调整。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日,收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后,如未来根据国企整合重组和自身改革发展的需要对上市公司的业务和组织结构进行调整,收购人将严格按照相关法律法规要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成前,上市公司具有完善的法人治理结构,与控股股东环路公司、实际控制人长沙市国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

本次收购完成后,长沙国投集团将成为上市的间接控股股东,上市公司的直接控股股东和实际控制人未发生变化,长沙国投集团与上市公司之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立;本次收购不会影响上市公司的独立经营能力。

为保证上市公司独立性,保护上市公司其他股东的合法权益,长沙国投集团已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺:

“(一)资产独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权,保证上市公司与本公司的资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

(二)人员独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该体系与本公司完全独立。本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

(三)财务独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系;继续保留独立的银行账户,不存在与本公司共用银行账户的情况;依法独立纳税,独立做出财务决策,不会干预上市公司的资金使用;财务人员不在本公司兼职。

(四)机构独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构,股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

(五)业务独立

本次无偿划转完成后,本公司保证上市公司拥有独立的经营管理体系,具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失,本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

二、本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响

(一)同业竞争

1、本次收购前后的同业竞争情况

上市公司主要从事路桥收费、酒店经营、房地产开发和现代物业管理。

本次收购前,收购人非上市公司的关联方,收购人与上市公司不存在同业竞争关系。

本次收购后,收购人成为上市公司间接控股股东。收购人及其实际控制部分企业的主营业务与上市公司业务存在重合,具体如下:

(1)长沙国投集团控制的企业中长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务,与上市公司及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物业管理存在相同或相似。但长沙市国投物业管理有限责任公司仅限于自有资产进行物业管理,未对外开展该项业务,而上市公司依托自主开发的房地产项目和自持的商业地产开展物业管理业务,两者暂不存在实质性同业竞争。

长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司与上市公司的主营业务涉及物业管理,其与上市公司在物业管理业务方面存在相同或相似性,存在潜在同业竞争情形。

(2)长沙国投集团子公司长沙房产(集团)有限公司及其子公司主要从事房地产开发经营、房地产租赁业务,环路公司子公司湖南广泽置业发展有限公司主营业务为房地产开发经营,与上市公司房地产开发业务存在相同或相似,存在同业竞争的情形。

(3)长沙国投集团全资子公司环路公司主营业务为环线公路建设、维护、收费及经营管理,与上市公司主营业务路桥收费存在重合,但环路公司经营路段为长沙机场高速、长沙市绕城高速西北段,上市公司主营业务取得收费权的路段为长沙市绕城高速西南段。环路公司与上市公司在收费路段上不具有可替代性,在公路收费业务方面不构成实质性同业竞争关系。

综上,对于本次无偿划转新增同业竞争的情形,长沙国投集团已出具相关承诺。以合法方式解决上述同业竞争问题。

2、避免同业竞争的承诺

为减少、避免及解决本次无偿划转完成后长沙国投集团与上市公司之间的同业竞争事宜,长沙国投集团承诺:

“1、长沙国投集团保证严格遵守法律、法规以及《湖南投资集团股份有限公司章程》等湖南投资内部管理制度的规定,不利用控股地位谋取不当利益,不损害湖南投资和湖南投资其他股东的合法利益。

2、本次无偿划转完成且本承诺人直接或间接控制上市公司期间,若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业(不包含上市公司及其控制的企业,下同)在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会,相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司,同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力,则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

3、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间,本承诺人将以届时法律法规允许的各种方式解决与上市公司之间的同业竞争问题。

4、上述承诺于本承诺人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。”

为完善解决同业竞争问题拟采取的具体措施,长沙国投集团补充承诺如下:

“一、本次无偿划转完成后5年之内且本承诺人直接或间接控制上市公司期间,本承诺人承诺在法律法规及政策允许的情况下,本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则,综合运用委托管理、资产重组、业务调整、资产划转/出售等多种方式,稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。

二、本次收购完成后,本承诺人下属长沙市国投物业管理有限责任公司、长沙市长房物业管理有限公司、长沙香山物业管理有限公司主要从事物业管理服务,与上市公司及其子公司长沙君逸物业管理有限公司、湖南广欣物业发展有限公司的主营业务现代物业管理存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决物业管理业务同业竞争:

(1)长沙市国投物业管理有限责任公司未来仅就自有资产开展物业管理业务,不对外开展该项业务;

(2)上市公司认为必要时,长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司将其存在物业管理同业竞争关系的资产和业务,委托上市公司管理;

(3)上市公司认为必要时,可以通过适当方式优先收购长沙市长房物业管理有限公司及长沙香山物业管理有限公司存在物业管理同业竞争关系的资产和业务;

(4)若本承诺人及/或本承诺人控制的其他企业(不包括上市公司及其控制的企业)在获得有关与上市公司具有直接竞争关系的业务机会,相关第三方同意按照合理的条款将该机会提供给上市公司,同时上市公司亦有意参与且具备该等业务机会的实力及运营能力,则本承诺人、上市公司和第三方应进行善意协商以促使上市公司实施该等业务机会。

三、本次收购完成后,本承诺人下属长沙房产(集团)有限公司、湖南广泽置业发展有限公司与上市公司在房地产开发业务存在相同或相似。本承诺人将采取如下措施解决房地产开发业务同业竞争:

(1)湖南广泽置业发展有限公司现有一处在建房地产开发项目,暂无拟建房地产开发项目。在本承诺人完成旗下房地产业务整合前,湖南广泽置业发展有限公司不再新增土地储备;

(2)在本承诺人完成旗下房地产业务整合前,本承诺人将协调长沙房产(集团)有限公司和上市公司之间实现差异化经营:通过区域规划,长沙房产(集团)有限公司和上市公司不参与同一地块竞拍,对于共同关注的商业机会考虑组成联合体的形式,优势互补,合作开发;对于现有同城经营的项目,统筹安排竣工时间和开盘机会,避免形成竞品。

四、本承诺人目前尚未就解决上述同业竞争问题制定具体的实施方案和时间安排,本承诺人将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务。”

(二)关联交易

本次收购前,收购人非上市公司的关联方,收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

本次收购完成后,如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易,则该等交易将在符合《上市规则》、《湖南投资集团股份有限公司章程》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。

收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺:

“1、本次无偿划转完成后,本公司及关联方(关联方具体范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定)将尽量减少并规范与上市公司及其下属企业之间的关联交易。

2、本次无偿划转完成后,对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其下属企业之间的关联交易,本公司及关联方将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务和办理有关报批程序,不利用控股股东地位损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、本次无偿划转完成后,本公司不会利用所拥有的上市公司的股东权利操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员,使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产,或从事任何损害上市公司利益的行为。

上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。如因本公司违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。

特此承诺。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、其他对上市公司有重大影响的情况

在本报告书签署之日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

第九节前六个月内买卖上市交易股份情况

一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

根据收购人出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示,在上市公司《关于控股股东的股东发生变更的公告》发布日(2019年7月11日)前六个月,收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股票交易记录文件显示,在上市公司《关于控股股东的股东发生变更的公告》发布日(2019年7月11日)前六个月,收购人的董事、监事、高级管理人员、其他信息知情人及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节收购人的财务资料

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)长沙分所出具的《长沙市国有资本投资运营集团有限公司审计报告》(大信沙审字[2018]第00011号)和《长沙市国有资本投资运营集团有限公司审计报告》(大信沙审字[2019]第00145号),长沙国投集团最近三年(2016年度未经审计)的财务报表如下:

一、收购人合并资产负债表

单位:元

二、收购人合并利润表

单位:元

三、收购人合并现金流量表

单位:元

第十一节其他重大事项

截至本报告书签署之日,收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形,并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

2019年7月10日,长沙国投集团在尚未取得中国证监会豁免此次要约收购义务批准的前提下,已完成对环路公司100%国有股权划转事宜。长沙国投集团将根据中国证监会及深交所的要求依法履行后续程序及信息披露义务。

除上述事项外,截至本报告书签署之日,收购人已按有关规定对本次国有股权无偿划转的相关信息进行了如实披露,不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的其他重大信息。信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

收购人的声明

本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对收购报告书及其摘要涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。

法定代表人(或授权代表人):

刘剑锋

长沙市国有资本投资运营集团有限公司

2019 年12月30日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人:

叶乾 刘怡天

法定代表人(或授权代表):

刘宛晨

财富证券有限责任公司

2019 年12月30日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,确认收购报告不致因引用本所出具的法律意见书而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其引用法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

经办律师:何敬上

负责人:何敬上 李放军

北京中银(长沙)律师事务所

2019 年12月 30日

第十二节备查文件

一、备查文件目录

(一)长沙国投集团工商营业执照;

(二)长沙国投集团董事、监事、高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件;

(三)长沙国投集团关于本次收购的决策文件;

(四)长沙市国资委关于本次收购出具的《长沙市国资委关于长沙房产(集团)有限公司等企业股权无偿划转的通知》(长国资产[2019]93号);

(五)《国有股权无偿划转协议》;

(六)长沙国投集团关于与上市公司不存在金额较大交易的承诺函;

(七)长沙国投集团关于最近两年实际控制人未发生变更的说明;

(八)前6个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员、以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的情况说明;

(九)收购人所聘请的专业机构及相关人员在收购报告书摘要公告之日前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明;

(十)收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺;

(十一)收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明;

(十二)收购人的财务资料;

(十三)《财务顾问报告》;

(十四)《法律意见书》。

二、查阅地点

上述备查文件于收购报告书公告之日起备置于长沙国投集团法定地址。

联系地址:湖南省长沙市岳麓区梅溪湖南路56号梅溪湖国际研发中心5栋

收购人:长沙市国有资本投资运营集团有限公司

法定代表人:刘剑锋

2019 年12月30日

附表:

收购报告书

收购人:长沙市国有资本投资运营集团有限公司

法定代表人:刘剑锋

2019 年12 月30日

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财富证券有限责任公司 关于 京基集团有限公司要约收购 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 之 2019年第一季度持续督导意见 财务顾问:财富证券有限责任公司 湖南省长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28楼 二○一九年五月 释义 在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义: *ST康达、上市公司、被收购公 指 深圳市康达尔(集团)股份有限公司,股票代码:000048司 京基集团、收购人 指 京基集团有限公司 本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向*ST康达除京基集团外的其他股东进 行的部分要约收购的行为 《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购 本持续督导意见、本意见 指 深圳市康达尔(集团)股份有限公司之2019年第一季度持续 督导意见》 要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔(集团)股份有限 公司要约收购报告书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 财务顾问、财富证券 指 财富证券有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018年修订)》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014年修订)》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014年修订)》 《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》 元 指 人民币元 一、基本情况 京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司,具备丰富的产品线,开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。 收购人看好上市公司发展潜力,通过要约收购取得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置,进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。 本次要约收购前京基集团直接持有上市公司123,677,371股股份,占上市公司股份总数的31.65% 本次要约收购为京基集团向除京基集团以外的*ST康达股东发出的部分要约收购,本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,不以终止*ST康达上市地位为目的。要约收购股份数量为39,076,867股,股份比例为10%,要约收购价格为24元/股。本次要约收购完成后,收购人持有*ST康达162,754,238股股份,占*ST康达股份总数的41.65%。 2018年10月19日,*ST康达公告了《要约收购报告书》,京基集团向除京基集团以外的*ST康达股东发出部分要约收购,要约期限自2018年10月22日起至2018年11月20日止。 2018年11月24日,*ST康达公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计,在2018年10月22日至2018年11月20日要约收购期间,最终有453个账户共计64,575,753股股份接受收购人发出的要约。 预受要约股份的数量超过39,076,867股,收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下:收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×(39,076,867股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数)。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中登公司深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月23日办理完毕,京基集团持有*ST康 达162,754,238股股份,占公司总股本的41.65%。根据《公司法》等规定,本次收购完成后,公司的股权分布符合上市条件,上市地位不受影响。 二、督导意见 2019年4月30日,*ST康达披露了2019年第一季度报告,财富证券作为本次要约收购*ST康达的收购方财务顾问,持续督导期从公告要约收购报告书至要约收购完成后的12个月止(即2018年10月19日至2019年11月24日)。根据《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定,通过日常沟通,结合*ST康达2019年第一季度报告,财富证券出具持续督导期(即自2019年1月1日至2019年3月31日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见: 1、本持续督导期内,京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、《深交所上市规则》、上市公司《章程》,依法行使对*ST康达的股东权利。 2、本持续督导期内,京基集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深交所上市规则》的要求规范运作,已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度,京基集团不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 3、本持续督导期内,除要约收购报告书中披露的后续计划以及京基集团就同业竞争、关联交易、股份锁定及保持上市公司经营独立性作出的承诺以外,没有其他后续计划。 4、本持续督导期内,京基集团不存在违反其承诺的情形。 5、本持续督导期内,*ST康达发布的公告已按照《深交所上市规则》的要求及时、公平地披露了信息,不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害*ST康达利益的情形。 三、结论 综上所述,本持续督导期内,京基集团、*ST康达按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深交所上市规则》的要求规范运作,不存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形;京基集团不存在违反其承诺的情形;*ST康达不存在为收购人及其控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害*ST康达利益的情形。 (以下无正文)

《湖南投资控股集团有限责任公司回收意见书(修订稿)》 相关文章推荐二:康达尔:财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购公司之2019年第三季度持续督导意见

财富证券有限责任公司 关于 京基集团有限公司要约收购 深圳市康达尔(集团)股份有限公司 之 2019 年第三季度持续督导意见 财务顾问: 财富证券有限责任公司湖南省长沙市芙蓉中路二段 80 号顺天国际财富中心 26-28 楼 二○一九年十一月 释 义 在本持续督导意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:上市公司、被收购公司、康达尔 指 深圳市康达尔(集团)股份有限公司,股票代码:000048京基集团、收购人 指 京基集团有限公司本次要约收购、本次收购 指 收购人以 要约价格向康达尔除京基集团外 的其他 股东进行 的部分要约收购的行为 《财富证券有限责任 公司关于京基 集团有限公司 要约收购本持续督导意见、本意见 指 深圳市康达尔(集团)股份有限公司之2019年第三季度持续 督导意见》要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《深圳市康达尔(集团)股份有限 公司要约收购报告书》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司财务顾问、财富证券 指 财富证券有限责任公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法(2018年修订)》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法(2014年修订)》《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法(2014年修订)》《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》元 指 人民币元 财富证券接受京基集团委托,担任要约收购康达尔股份的财务顾问。财富证券已分别于2019年4月18日、2019年5月13日和2019年9月16日出具了《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔(集团)股份有限公司之2018年年度持续督导意见》、《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔(集团)股份有限公司之2019年第一季度持续督导意见》和《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔(集团)股份有限公司之2019年半年度持续督导意见》。根据相关法律法规规定,本财务顾问就上市公司持续督导期间内(即自2019年7月1日至2019年9月30日,以下简称“本持续督导期”)规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等情况报告如下: 一、基本情况 京基集团是集房地产开发与经营、商业经营与管理、酒店投资与管理、物业管理等多元化产业的集团公司,具备丰富的产品线,开发产品涵括住宅、商业、酒店、写字楼等多种业态。 收购人看好上市公司发展潜力,通过要约收购取得上市公司控制权。收购人将利用自身资源优势和业务经验,帮助上市公司提升管理效率、优化资源配置,进一步增强上市公司持续盈利能力、促进上市公司稳定发展、提升上市公司价值及对社会公众股东的投资回报。 本次要约收购前京基集团直接持有上市公司123,677,371股股份,占上市公司股份总数的31.65% 本次要约收购为京基集团向除京基集团以外的康达尔股东发出的部分要约收购,本次要约类型为主动要约,并非履行法定要约收购义务,不以终止康达尔上市地位为目的。要约收购股份数量为39,076,867股,股份比例为10%,要约收购价格为24元/股。本次要约收购完成后,收购人持有康达尔162,754,238股股份,占康达尔股份总数的41.65%。 2018年10月19日,康达尔公告了《要约收购报告书》,京基集团向除京基集团以外的康达尔股东发出部分要约收购,要约期限自2018年10月22日起至2018年11月20日止。 2018年11月24日,康达尔公告了本次要约收购的结果。根据中登公司深圳分公司提供的数据统计,预受要约股份的数量超过39,076,867股,收购人将按照同等比例收购预受要约的股份。本次要约收购股份的过户手续已于2018年11月23日办理完毕。 二、收购人及被收购公司依法规范运作 本持续督导期内,京基集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对上市公司的股东权益。 本持续督导期内,京基集团、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 经核查,本持续督导期内,京基集团不存在违反其承诺的情形。 四、落实后续计划的情况 (一)未来12个月股份增持或处置计划 根据京基集团与罗爱华、陆伟民、华超投资签订的于2019年8月16日生效的《股权转让协议》,京基集团受让罗爱华、陆伟民合计持有的深圳市华超投资控股集团有限公司(现已更名为“深圳市京基时代实业有限公司”)100%股权(华超投资直接持有上市公司116,641,816股股份,占上市公司股份总数的29.85%)。根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定,京基集团于2019年9月3日向除京基集团及其一致行动人和华超投资以外的上市公司其他股东发出了收购其所持有的全部无限售条件流通股的要约。2019年10月8日要约收购结束,2019年10月11日要约收购预受共计600股过户手续办理完毕,京基集团及其控制的公司合计持有上市公司股份总数的71.50%。 经核查,本持续督导期内,除上述事项外,京基集团不存在其他增持上市公司股份的情形。 (二)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 2019年7月25日,上市公司第九届董事会2019年第五次临时会议审议通过《关于进一步明确公司战略规划的议案》,进一步明确以“深化农业主业发展”为核心的发展战略:坚持以现代农业作为核心业务,以安全、绿色为首要要求,加大农业投入,加强技术研发,在广东及周边地区逐步建设畜禽标准化规模养殖加工基地,重点服务粤港澳大湾区,探索资源整合,利用先进技术构建高起点、高标准、高效率、从农场到餐桌的全程可追溯产业链。 对于上市公司现有的房地产业务,仅限于对既有的存量土地以自行或与第三方专业机构合作等形式开发和运营,不再新增其他房地产项目。 经核查,本持续督导期内,除上述事项外,不存在其他改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情形。 (三)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 2019年8月15日,上市公司第九届董事会2019年第六次临时会议审议通过《关于转让子公司股权的议案》,同意公司将子公司深圳市康达尔(集团)运输有限公司100%的股权及深圳市康达尔交通运输有限公司49%的股权以人民币2.13亿元的价格对外转让。 经核查,本持续督导期内,除上述股权转让外,上市公司及其子公司的其他资产和业务未发生过出售、合并、与他人合资或合作的情况,上市公司亦未发布拟购买或置换资产的重组公告。 (四)改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 2019年7月1日,上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》,选举李传玉为上市公司第九届监事会股东代表监事。 经核查,本持续督导期内,除上述监事调整外,上市公司不存在其他董事会或高级管理人员的变动情况。 (五)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 2019年7月1日,上市公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于修订〈深圳市康达尔(集团)股份有限公司章程〉的议案》,修订如下: 修订前 修订后第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东 第五条 公司住所:深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大厦二、三楼。邮政编码: 路5016号京基一百大厦A座71层7101。邮518003 政编码:518001第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:深圳市罗湖区深南东路1086号集浩大 为:公司住所地或会议通知公告的其他具厦附楼二楼。股东大会将设置会场,以现 体地点。股东大会将设置会场,以现场会场会议形式召开。公司还将提供网络方式 议形式召开。公司还将提供网络方式为股为股东参加股东大会提供便利。股东通过 东参加股东大会提供便利。股东通过上述上述方式参加股东大会的,视为出席。 方式参加股东大会的,视为出席。 经核查,本持续督导期内,除上述对上市公司章程进行的修订外,上市公司不存在其他修改公司章程的情况。 (六)对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 经核查,本持续督导期内,上市公司业务正常开展,员工聘用情况未发生重大变动。 (七)对上市公司分红政策重大调整的计划 经核查,本持续督导期内,上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。 (八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 上市公司于2019年8月21日就公司拟在广东省投资建设生猪产业链项目,分别与广东省高州市人民政府和徐闻县人民政府签署了《高州市年出栏100万头生猪产业链项目投资框架协议》和《徐闻养猪项目投资框架协议》。 经核查,本持续督导期内,除上述事项外,收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或者借款 本持续督导期内,未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 综上所述,本持续督导期内,京基集团依法履行了要约收购的报告和公告义务;京基集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作;未发现收购人存在违反公开承诺的情形;未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 (以下无正文) (本页无正文,为《财富证券有限责任公司关于京基集团有限公司要约收购深圳市康达尔(集团)股份有限公司之2019年第三季度持续督导意见》之签章页) 项目主办人: 谌中谋 王媛婷 财富证券有限责任公司 年 月 日
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