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中信银行企业并购广州证券完美收官!越秀金控成第二控股股东 中信银行华南地区一季度并表

摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《中信银行企业并购广州证券完美收官!越秀金控成第二控股股东 中信银行华南地区一季度并表》的相关文章3篇,希望对您的投资理财能有帮助。
来源:券商中国

虽然2020年以非常特殊的形式开启了,但是中信证券收购广州证券的后续事宜却如期在第一个季度内彻底收官了。

历时一年三个月,这起或将载入证券史的并购事项,终于将股权交割和发行股份两大事项全部实施完毕,顺利收官。3月12日晚间,中信证券和越秀金控双双发布公告,核心事项为越秀金控及其一致行动人正式成为中信证券的第二大股东。

此次权益变动后,中信证券第一大股东依然是中信有限,持股比例降为降为15.47%;越秀金控及其一致行动人合计持有中信证券6.26%的股份,四年内不做转让。券商中国记者了解到,在成为第二大股东之后,越秀金控及其一致行动人会向中信证券提名一位董事,目前相关程度还未启动。

随着股权交割以及发行股份事项圆满收官,中信证券收购广州证券事件也正式宣告落下帷幕,二者将于2020年一季度实现并表,且股权变更事宜亦会在一季报予以呈现。

越秀金控及一致行动人成中信证券第二大股东

3月12日晚间,中信证券发布《简式权益变动报告书》及《关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果暨股份变动报告》等多份公告,越秀金控亦发布《重大资产出售实施情况报告书》。

公告显示,中信证券就此次发行股份购买资产的新增股份已于3月11日在中国结算办理完登记手续,意味着此次发行股份购买资产的新增股份登记办理完毕。中信证券此次发行股份数量为8.099亿股(有限售条件的流通股),已分别登记至越秀金控及金控有限名下,此次发行后中信证券的股份数量增至129.27亿股。

权益变动之后,越秀金控直接、间接合计持有中信证券 6.26%的股份并成为中信证券第二大股东。其中,金控有限持股5.45亿股,占比4.21%;越秀金控持有中信证券2.65亿股,持股比例2.05%。

越秀金控及金控有限在此次权益变动中取得的中信证券股份,自发行结束日起48个月内不转让,除非中国证监会等监管机构提出更长锁定期要求。

从2018年12月份开始,中信证券正式启动并购事项,以发行股份的形式向越秀金控收购剥离广州期货 99.03%股份、金鹰基金 24.01%股权的广州证券100%股份。历时一年有余,于今年一月份正式完成股权交割,于3月11日完成发行股份。

各方协商,此次发行的发行价格为16.97元/股。2019年8月2日,中信证券每股派发现金红利人民币0.35元(含税),根据交易双方约定的发行价格调整公式,此次发行价格调整为16.62元/股。

公告显示,此次权益变动之后,越秀金控一方面可以充分利用优质金融企业的优势地位,获得更为稳定的投资收益与价值增长红利,提升整体盈利水平;另一方面,可以将资源逐步聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等既有一定行业地位、又具有核心优势的主营业务,从而持续增强服务实体经济的能力,提升经营效率效益。

中信有限持股比例下降,不改第一大股东身份

此次发行股份之后,中信证券的总股本由121.17亿股提升至129.27亿股,社会公众股东合计持股比例将不低于此次交易完成后上市公司总股本的10%。

上市公司第一大股东仍为中信有限,不过持股比例有所下降。此次发行完成前,中信有限持有中信证券约20亿股股份,持股比例为16.50%(截至2019年9月30日);证金公司持由中信证券3.62亿股股份,持股比例2.99%;中央汇金持股1.99亿股,占比1.64%。

此次发行完成后,中信有限依然持有中信证券20亿股股份,持股比例降为15.47%,依然为上市公司第一大股东;证金公司持股比例降为2.8%,变为第三大股东。中信证券股权分布依然较为分散,仍无绝对控股股东,此次交易不会导致中信证券控制权和实际控制人发生变更。

交易完成后,广州证券成为上市公司直接及间接持股的全资子公司,该公司100%的股权过户至中信证券的相关工商变更登记手续已于2020年1月10日办理完毕,并在1月18日正式更名为中信证券华南公司,定位为中信证券在特定区域经营特定业务的子公司,拟在广东省(不含深圳)、广西壮族自治区、海南省、云南省和贵州省内开展业务,

据公告,此次交易完成后,中信证券的主营业务未发生变化,中信证券位于广东省及周边区域的人员数量将获得显著提升,通过充分利用广州证券已有经营网点布局及****实现中信证券在广东省乃至整个华南地区业务的跨越式发展,有助于增强中信证券的盈利能力和核心竞争力。

并表广州证券资产后,中信证券资产总额由7294.10亿元增至7621.98亿元(至2019年9月30日),增加4.5%;归母净资产由1637.38亿元增至1724.93亿元,增加7.75%。不过,由于广州证券2018年经营发生亏损,这对中信证券短期财务指标有所拖累。

值得一提的是,3月6日晚间,中信证券和越秀金控亦同时发布公告表示,由于资产交割日广州证券净资产规模有所缩水,越秀金控一方将依据此前签署的资产保障协议,以现金形式向中信证券华南公司支付补偿金13.94亿元。这部分补偿金将增加中信证券华南的资本公积,也会增加中信证券总资产,但不会影响中信证券及中信证券华南的经营业绩及利润。

中信证券将新增一名来自越秀金控的董事

根据交易双方签署的协议,在发行股份事项完成后,越秀金控有权向中信证券提名一名董事。券商中国记者了解到,中信证券董事会将新增一名来自越秀金控的董事,目前相关程序还未启动。

2019 年 12 月 31 日,中信证券举行第七届董事会第一次会议,会议选举张佑君为董事董事长,并选举了公司董事会专门委员会成员。其中,拟聘任王俊锋先生担任公司董秘。3月5日,深圳证监局行政许可事项显示,已于2月28日核准王俊锋中信证券经理层高管任职资格。

(文章来源:券商中国) [点击查看原文]

《中信银行企业并购广州证券完美收官!越秀金控成第二控股股东 中信银行华南地区一季度并表》 相关文章推荐一:中信证券越秀金控接问询函 券业并购大单 哪些疑问待解?

昨日晚间,中信证券公告收到上交所《关于对中信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》,针对中信证券拟收购广州证券100%股权的交易目的、后续整合和对上市公司影响等,要求中信证券进行补充披露。此前,在1月10日,本次交易的对手方,广州证券的大股东越秀金控也收到了深交所的问询函。券业并购大单还有哪些疑点待解?

上交所对中信证券下发的问询函中,很多内容正是市场关注的问题。

上交所要求中信证券披露其与广州证券在广东省以及华南地区的营业网点分布情况,及说明筹划本次交易的原因;披露广州证券近三年营业收入大幅变动、净利润持续阶梯性下滑的原因;及结合广州证券亏损情况,说明此次收购广州证券的必要性、合理性;披露收购广州证券后,是否会对中信证券评级产生负面影响,以及中信证券是否有相关措施保证合规运行;收购之后中信证券的证券业务模式是否符合相关规定对“一参一控”的要求;广州证券第一大收入源“其他业务”的具体分类及发展情况;解除此前金控有限将广州证券26.18%股份进行股权质押的方案可行性等。

1月10日,深交所向越秀金控下发的问询函中,要求说明的内容包括:出售广州证券100%股权的必要性、合理性;说明广州证券本次预估定价与前次重组评估定价存在重大差异的原因及合理性;说明无法按期解除广州证券的股份质押状态是否对本次交易构成实质性障碍;披露广州证券资产剥离尚需履行的审批、备案程序和具体时间表;说明越秀金控、金控有限及广州证券债务债权相关情况等。

约3个月前刚完成过户,广州证券股东权益价值还是191.19亿元,而本次交易对价却暂定不超过134.6亿元,越秀金控为何愿意成交?广州证券2016年至2017年净利润大幅下降,2018年净亏损2.5亿元,中信证券为何还愿意买?

越秀金控曾称,要强化以证券为核心的金融控股上市平台形象,但好不容易完成重组过户,不及3个月却要将广州证券折价卖出,是何原因?此外,公开信息显示,广州证券2016年至2017年度净利润大幅下降,分别为9.64亿元、2.39亿元。根据1月10日越秀金控披露的数据,广州证券母公司2018年全年净亏损2.5亿元。中信证券看中了什么?

分析人士指出,此次重组交易寻求多赢目标。中信证券发行股份全资控股广州证券,不需支付现金就能扩展其战略布局。越秀金控把亏损的广州证券置换成了头部券商的股份,成为中信证券的第二大股东,而广州证券则被纳入大券商平台下共同发展。

同时,也有接近越秀金控的人士指出,广州证券在越秀金控的战略布局中具有重要地位,证券业务是打造金融控股集团所必需的部分。此次短时间内选择卖出广州证券,或许还存在深层次的原因。这一接近越秀金控的人士表示,中信证券的股权本身就比较分散,越秀金控成为第二大股东对公司的影响有限。但他同时表示,越秀金控售出广州证券资产置换为对中信证券的长期股权投资,或对于其优化报表有帮助,也有利于其资产的保值增值。

据中国证券业协会官网信息,中信证券拥有营业部218家、分公司22家,广州证券拥有营业部135家、分公司35家。华泰证券研报显示,截至2018上半年,广州证券在华南地区拥有42家营业部,2018年上半年华南地区创造营业收入7.05亿元,占总营收比例88%。

广州证券曾在深交所互动平台上就2018年9月份的亏损解释说,亏损主要是基于谨慎性原则,对存在减值迹象的资产进行减值测试而计提了资产减值准备。这部分减值准备或与股权质押业务踩雷有关。据相关媒体报道,广州证券此前“踩雷”坚瑞沃能,项目潜在亏损可能达2亿元左右。

交易双方披露的预案显示,越秀金控全资子公司金控有限2016年9月22日将占广州证券26.18%股权的14亿股质押给中国银行广州珠江支行,申请了用于担保总额16.50亿元的银行借款,并承诺在并购重组委审核本次交易前,通过履行还款义务或提供其他担保等方式,解除前述股份质押。

上交所要求中信证券结合金控有限的资金状况,说明近期解决标的公司股份质押相关方案的可行性,并请越秀金控说明无法按期解除标的资产的质押状态是否对本次交易构成实质性障碍,以及越秀金控或金控有限是否需承担违约责任及拟采取的对应措施。

《中信银行企业并购广州证券完美收官!越秀金控成第二控股股东 中信银行华南地区一季度并表》 相关文章推荐二:收购广州证券两月后卖出 越秀金控觊觎中信证券第二大股东席位

1月18日,越秀金控(000987.SZ)在交易对手中信证券(600030.SH)回复上交所的问询前,回复了深交所针对这次广州证券交易的问询。

作为近年来难得一见的券商市场化并购案,此次交易一直备受关注。其中,对于越秀金控曾经耗费多年时间终于将广州证券拿下,却还没“焐热”就将其全部出售给中信证券的质疑不断。为何有此一举?作价是否合理?越秀金控收购时将广州证券当做“核心资产”,那么出售后如何可持续发展?

对这些问题,越秀金控方面坦言,其通过交易谋求在中信证券的相关权益。不过这是否划算,接受记者采访的第三方人士表示无法判断。而从交易预案来看,为了这笔交易成行,越秀金控还有不少“义务”等在后头。

交易完成,越秀金控持有中信证券6.14%

“本次交易完成后,越秀金控预计将直接、间接合计持有中信证券约6.14%的股份并成为其第二大股东,且有权提名一名董事。越秀金控可以充分利用中信证券作为国内排名靠前的头部券商优势地位,获得更为稳定的投资收益,有助于提升证券资产的盈利能力,从而有利于提升整体盈利能力。”越秀金控就为何要向中信证券出售广州证券的问题提及。

值得注意的是,中信证券虽然没有实际控制人,但结合其多年来的发展运营,其是否能够给越秀金控足够的空间,还难定论。

从越秀金控曾经为了收购广州证券所耗费的精力、财力来看,此次售出的价格比买入时,估值是有所下滑的。但越秀金控显然出售的意图较为坚定。从交易本身而言,这更像是一次持股标的的变更,即原来耗费的成本是持有广州证券100%,如今换成了持有中信证券6.14%左右。要衡量的是,持有标的的未来收益哪个更划算?

“面对证券行业‘强者恒强’的激烈竞争格局及不断向头部券商集中的趋势,广州证券近年来的综合竞争力有所下降,经营压力进一步加大。”越秀金控认为,目前资本市场处于调整期、券商估值处于历史底部时期进行本次交易,未来充分利用中信证券优质金融企业的优势地位,在资本市场获得更稳定的价值增长红利,“本次交易完成后,越秀金控亦可充分利用中信证券的股权投资债券投行、并购重组投行等业务领域的优势地位,与上市公司现有业务充分协同发展,提升上市公司相关业务的盈利能力,从而持续增强服务实体经济的能力,提升经营效率效益。”

一位不愿具名的券商人士表示,“中小券商近年的压力确实在不断加大。实际上我们的券商数量确实多,而且普遍同质化,竞争一直比较残酷。(中小券商)不少是依当地**、股东的支持,项目一定程度上有地域制约。比如大型券商有时候在某些项目上在当地是抢不过地方券商的。‘强龙难压地头蛇’的说法是适用的。但是一旦走出去情况就不一样了。”其表示很难评价越秀金控的交易是否划算,但其同意“强者恒强”的观点,“随着新规的发布,中小券商项目门槛在提高,要扩大(体量)、要资金,股东也有压力。”

过渡期安排是否合理?

根据此前的预案,自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当日),广州证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分,除用以弥补其净资产外,归中信证券所有;如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分,在《发行股份购买资产框架协议》继续履行且转让方遵守过渡期安排的前提下,在越秀金控履行补足112亿元的义务后亦归中信证券所有;如转让方违反过渡期安排约定,除非中信证券书面同意豁免,转让方应承担相应违约责任。同时如广州证券发生亏损或其他原因而导致其以交割预审计日为基准日的经审计净资产不足112亿元时,越秀金控应进行补偿。

而截至2018年11月30日,广州证券归属于母公司所有者权益为111.28亿元(未经审计合并口径)。同时,在预案中,越秀金控需要向广州证券回购广州期货99.03%股权、金鹰基金24.01%股权。与此同时,广州证券将于2019年1月1日执行《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》(以下简称“新准则”),根据新准则其减值计提标准可能有所提高。

对此越秀金控认为,这是各方经协商达成的一致商业意向,是交易各方正常的商业安排。

而越秀金控为了交易而需要履行的义务还不止于此。预案显示,根据越秀金控、金控有限及广州证券对外债务融资发行债券或其他债务融资工具的相关约定,本次交易可能需要取得越秀金控、金控有限及广州证券债权人债券受托管理人同意或豁免。如出现无法获得相关债权人同意的情形,可能出现需提前偿付借款的风险敞口

根据公开信息,截至2019年1月18日,越秀金控、金控有限及广州证券已按照相关协议及债券募集文件的约定告知相关债权人或债券托管理人。针对协议约定需取得相关债权人出具同意本次重组或不要求提前清偿相关借款正式文件或回执的,越秀金控及金控有限尚未收到相关债权人回复的相关正式文件或回执。

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