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四川华体照明灯具科技发展有限责任公司公开发行可变换企业债券募集说明书引言

证券时报 2020-03-27 03:18:58
摘要
网贷之家小编根据舆情频道的相关数据,精心整理的关于《四川华体照明灯具科技发展有限责任公司公开发行可变换企业债券募集说明书引言》的相关文章3篇,希望对您的投资理财能有帮助。

(上接B133版)

I=B×i

I:指年利息额;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券的当年票面利率。

(2)付息方式

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。

②付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成本公司A股股票的可转债,本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、担保事项

本次发行的可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式,出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保,同时,梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用,担保的受益人为全体债券持有人,以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士已出具《关于为公司公开发行可转换公司债券提供担保的承诺函》,就上述担保事项作出相应承诺。梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士已签署《四川华体照明科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之保证合同》及《四川华体照明科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之股份质押合同》。

投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债,即视同认可并接受本次可转债的担保方式,授权本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人代为行使担保权益。

(1)质押担保的主债权及法律关系

质押担保的主债权为公司本次发行的总额人民币20,880万元的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人,本次可转债保荐机构(主承销商)以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关质押权益。

股权质押担保合同所述的质押权益,是指在债务人不按募集说明书约定的期限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时,债券持有人享有就股份质押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。

本次可转债保荐机构(主承销商)作为质权人代理人,不意味着其对本期可转债的主债权(本金及利息)、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切合理费用承担任何担保或者赔偿责任。

(2)质押资产

出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士将其持有的部分华体科技人民币普通股出质给质权人,为公司本次发行的可转债提供质押担保。

出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士保证在股份质押合同签署后,不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其他第三方权利,未经质权人代理人书面同意,不得采取转让该质押股权或作出其他损害质权人权利的行为。

股份质押担保合同签订后及本次可转债有效存续期间,如发行人进行权益分派(包括但不限于送股、资本公积金转增股本等)导致出质人所持发行人的股份增加的,出质人应当同比例增加质押股票数量。

在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间,如发行人实施现金分红的,上述质押股票所分配的现金红利***股票质押担保合同项下的质押财产,出质人有权领取并自由支配。

(3)质押数量

①初始质押数量

初始质押的华体科技股票数量=(本次可转换债券发行规模×200%)/首次质押登记日前1交易日收盘价。不足一股按一股计算。

②后续质押数量

A质押物市场价值下降,追加质押的情形

在质权存续期内,如连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续低于本期债券尚未偿还本息总额的150%,质权人代理人有权要求出质人在30个工作日内追加担保物,追加的资产限于华体科技人民币普通股,追加质押后质押股票的市场价值不得低于当期未偿还债券本息总额的200%,追加质押的具体股份数量计算如下:

追加质押的股份数量=(当期未偿还本息总额×200%)/追加办理质押登记日前1交易日收盘价一追加质押前质押的股份数量。不足一股按一股计算。

在出现上述须追加担保物情形时,出质人梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士保证追加提供相应数量的华体科技人民币普通股作为质押标的,以使质押资产的价值符合上述规定。

B质押物市场价值上升,解除质押的情形

在质权存续期内,如连续30个交易日内,质押股票的市场价值(以每一交易日收盘价计算)持续超过本期债券尚未偿还本息总额的250%,出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放,但释放后的质押股票的市场价值(以办理解除质押登记日前1交易日收盘价计算)不得低于当期尚未偿还债券本息总额的200%,具体解除质押的股份数量计算如下:

解除质押的股份数量=解除质押前质押的股份数量-(当期未偿还本息总额×200%)/办理解除质押登记日前1交易日收盘价。

(4)质押期间

质押期间为自股份质押合同项下的质权登记之日起至以下两个时点中的较早者:①本次可转换债券持有人全部行使换股权;②本次可转换债券本息全额付清。

(5)本次可转债的保证情况

为保障本次可转债持有人的权益,除提供股份质押外,梁熹先生、梁钰祥先生、王绍蓉女士为本次发行可转债提供连带保证责任,保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转债总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用,保证的受益人为全体债券持有人。

8、转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。

9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量Q的计算方式为:Q=V/P。

其中:V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。

10、转股价格的确定及其调整

(1)初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券初始转股价格为47.72元/股,不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

(2)转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后,若公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

派送红股或转增股本:P1=P0/(1+n);

增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

派送现金股利:P1=P0-D;

上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,A为增发新股价或配股价,k为增发新股或配股率,D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

11、转股价格向下修正条款

(1)修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

(2)修正程序

如公司决定向下修正转股价格,公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

12、赎回条款

(1)到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内,公司将以本次可转债票面面值的110%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

(2)有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

①在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

i:指可转换公司债券当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

13、回售条款

(1)有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

(2)附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

IA:指当期应计利息;

B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;

i:指可转债当年票面利率;

t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

14、转股后的利润分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

15、发行方式及发行对象

(1)发行方式

本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行,认购金额不足20,880.00万元的部分(含中签投资者放弃缴款认购部分)由保荐机构(主承销商)包销。保荐机构(主承销商)根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额,当包销比例超过本次发行总额的30%时,发行人及保荐机构(主承销商)将协商是否采取中止发行措施,并及时向中国证券监督管理委员会报告,如果中止发行,公告中止发行原因,择机重启发行。

(2)发行对象

①向发行人原股东优先配售:本发行公告公布的股权登记日(2020年3月30日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的发行人所有股东。

②网上发行:在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者(法律法规禁止购买者除外)。

③本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

16、向公司原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.045元可转债的比例,并按1,000元/手转换成手数,每1手为一个申购单位。

发行人现有总股本102,066,500股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约208,725手,约占本次发行的可转债总额208,800手的99.96%。其中无限售条件的股份数量为40,480,659股,可优先认购华体转债上限总额约为82,782手;有限售条件的股份数量为61,585,841股,可优先认购华体转债上限总额约为125,943手。

17、债券持有人会议相关事项

(1)债券持有人的权利

①依照其所持有的可转换债券数额享有《可转债募集说明书》约定利息;

②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票;

③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;

④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债;

⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息;

⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息;

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

(2)债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定;

②依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金;

③遵守债券持有人会议形成的有效决议;

④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息;

⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

(3)债券持有人会议的召开情形

在本期可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,公司董事会应当召集债券持有人会议:

①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定

②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;

③公司发生减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

④保证人或者担保物发生重大变化;

⑤公司董事会书面提议召开债券持有人会议;

⑥单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议;

⑦对本规则进行修改;

⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

⑨根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

(4)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

如公司董事会未能按上述规定履行其职责,单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

18、募集资金用途

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额人民币20,880万元,扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投资以下项目:

项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额,不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。

19、本次发行决议的有效期

公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

(三)预计募集资金量和募集资金专项存储情况

1、预计募集资金量

本次可转债预计募集资金总额人民币20,880万元(未扣除发行费用)。

2、募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

(四)本次可转债的信用评级情况

联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级,根据联合信用评级有限公司出具的《四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》,本公司的主体信用等级为A+级,评级展望为稳定,本次可转债的信用等级为A+级。

公司本次发行的可转换公司债券上市后,评级机构将在公司每年年报公告后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级,并在本次(期)债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

(五)承销方式及承销期

1、承销方式

本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2020年3月27日(T-2日)至2020年4月7日(T+4日)。

(六)发行费用

上述费用为预计费用,根据本次发行的实际情况可能会有增减,发行费用金额将在发行结束后确定。

(七)本次发行时间安排

本次可转债发行期间的主要日程安排如下:

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行,公司将与主承销商协商后修改发行日程并及时公告。

(八)本次发行可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

(一)发行人

名称:四川华体照明科技股份有限公司

法定代表人:梁熹

经办人员:张辉

住所:四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

办公地址:四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

联系电话:(028)85871857

传真:(028)85871899

(二)保荐机构/主承销商

名称:东吴证券股份有限公司

法定代表人:范力

保荐代表人:肖凤荣、苏北

项目协办人:罗秀容

经办人员:孙骏可、温律

住所:苏州工业园区星阳街5号

办公地址:苏州工业园区星阳街5号

联系电话:(0512)62938558

传真:(0512)62938500

(三)律师事务所

名称:北京市天元律师事务所

负责人:朱小辉

经办律师:刘斌、陈昌慧

住所:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

办公地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

联系电话:(010)57763888

传真:(010)57763777

(四)审计机构

名称:信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:叶韶勋

经办注册会计师:罗东先、唐松柏、何勇、张丹娜

住所:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

办公地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

联系电话:(010)65542288

传真:(010)65547190

(五)资信评级机构

名称:联合信用评级有限公司

负责人:常丽娟

签字评级人员:唐玉丽、罗峤

住所:天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

办公地址:北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层

联系电话:(010)85172818

传真:(010)85171273

(六)保荐机构(主承销商)收款银行

开户银行:江苏银行苏州分行

账户名称:东吴证券股份有限公司

账号:30160188000082566

(七)申请上市的证券交易所

名称:上海证券交易所

地址:上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话:(021)68808888

传真:(021)68804868

(八)证券登记机构

名称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址:中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电话:021-58708888

传真:021-58899400

(九)债券的担保人

名称:梁熹、梁钰祥、王绍蓉

经办人员:张辉

地址:四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

电话:(028)85871857

传真:(028)85871899

第三节 公司主要股东情况

一、本次发行前股本情况

截至2019年6月30日,公司的股本结构如下表所示:

根据公司2019年限制性股票激励计划,公司于2019年6月14日向其中6名激励对象进行授予88.50万股限制性股票,并于2019年7月29日完成登记,登记完成的限制性股票数量为88.5万股,登记完成后公司股本为10,187.00万股;于2019年9月19日向暂缓授予的激励对象张辉、汪小宇先生授予20万股限制性股票,并于2019年11月29日完成登记,登记完成的限制性股票数量为20万股,登记完成后公司股本为10,207.00万股,鉴于激励对象离职,公司于2020年3月5日注销了0.35万股限制性股票,回购注销后公司总股本为10,206.65万股。

二、前十大股东持股情况

截至2019年6月30日,公司普通股股份总数为100,985,000股,其中前十大股东持股情况如下:

注:1、根据公司2019年限制性股票激励计划,公司于2019年6月14日向其中6名激励对象进行授予88.50万股限制性股票,并于2019年7月29日完成登记,登记完成的限制性股票数量为88.5万股,登记完成后公司股本为10,187.00万股;公司于2019年9月19日向暂缓授予的激励对象张辉、汪小宇先生授予20万股限制性股票,并于2019年11月29日完成登记,登记完成的限制性股票数量为20万股,登记完成后公司股本为10,207.00万股,鉴于激励对象离职,公司于2020年3月5日注销了0.35万股限制性股票,回购注销后公司总股本为10,206.65万股,梁熹持股比例由17.17%变为16.99%,其他股东持股比例亦随总股本变化相应发生变化。

2、梁钰祥与梁熹为父子关系,梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系,王绍蓉与梁熹为母子关系,王绍蓉和王绍兰、王肇英是姐妹关系,梁熹和刘辉、唐虹是表兄妹关系,刘辉与王肇英为母子关系。除此之外,公司未发现其他股东存在关联关系或一致行动关系。

三、第一大股东和实际控制人的基本情况

(一)控制关系

公司第一大股东为梁熹先生,持有公司股本总额的16.99%;梁钰祥先生持有公司股本总额的13.92%,王绍蓉女士持有公司股本总额的13.74%;梁钰祥与梁熹为父子关系,梁钰祥与王绍蓉为夫妻关系,王绍蓉与梁熹为母子关系。因此,公司实际控制人是梁熹、梁钰祥、王绍蓉三人,合计持有公司股本总额的44.65%。具体如下图所示:

(二)第一大股东、实际控制人基本情况

梁熹先生:中国国籍,无境外永久居留权。1982年7月出生,本科学历,曾任华体灯业生产部经理、营销中心经理,现任华体科技董事长、总经理、华体之家执行董事、成都恒创新星科技有限公司董事长。

梁钰祥先生:中国国籍,无境外永久居留权。1954年8月出生,曾在云南耿马勐撒农场、成都工农服装厂(后更名为工艺灯具厂)工作,曾任华体灯业董事长、董事,目前任华体科技董事、华体之家经理。

王绍蓉女士:中国国籍,无境外永久居留权。1953年8月出生,曾在云南生产建设兵团、四川省成都运输公司工作,曾任华体灯业监事、董事,现任华体之家监事。

第四节 财务会计信息

一、最近三年财务报表审计情况

公司2016年度、2017年度、2018年度的财务报告均经审计,并由信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)分别出具了“XYZH/2017CDA50014”号、“XYZH/2018CDA50053”号和“XYZH/2019CDA50138”号标准无保留意见的审计报告。

除特别说明外,本节的财务会计数据及有关分析说明以公司2016年度、2017年度、2018年度审计报告和2019年1-6月财务报告合并报表口径数据为基础。2019年1-6月财务报告未经审计。

2019年前三季度,公司营业收入、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别同比增长40.05%和70.06%。有关本公司2019年第三季度报告的详细情况请见公司于2019年10月29日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn披露的相关公告。

二、最近三年及一期财务报表

(一)最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

单位:元

3、合并现金流量表

单位:元

4、合并所有者权益变动表

单位:元

单位:元

单位:元

单位:元

(二)最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位:元

2、母公司利润表

单位:元

(下转B135版)

《四川华体照明灯具科技发展有限责任公司公开发行可变换企业债券募集说明书引言》 相关文章推荐一:四川华体照明科技股份有限公司关于《中国证监会行政许可

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川华体照明科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年10月11日收到了中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(192288号)(以下简称“反馈意见”)。

公司收到反馈意见通知书后,会同各中介机构就反馈意见提出的问题进行了认真讨论和研究,并对所涉及的问题进行了答复,并根据要求将反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公司2019年11月7日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。

现根据中国证监会的进一步审核意见,公司与相关中介机构对反馈意见回复进行了相应的补充和修订。具体内容详见公司于2019年11月27日在上海证券交易所网站(www.sse.con.cn)披露的《关于四川华体照明科技股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复(修订稿)》。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需取得中国证监会核准,而能否获取该核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况,严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

四川华体照明科技股份有限公司

董事会

2019年11月27日

《四川华体照明灯具科技发展有限责任公司公开发行可变换企业债券募集说明书引言》 相关文章推荐二:新希望:第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码:000876 证券简称:新希望 公告编号: 2019-115 新希望六和股份有限公司 第八届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 新希望六和股份有限公司(以下简称“公司”、“我司”)第八届董事会第九次会议通知于 2019 年 12 月 24 日以电子邮件方式通知了全体董事。第八届董事会第九次会议于 2019 年 12 月 30 日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人,实际表决董事 8 人,会议的召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定,所作决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案: (一)审议通过了“《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案》的议案” 公司已于 2019 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准新希望六和股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2019〕1902 号),核准公司向社会公开发行面值总额 40 亿元可转换公司债券,期限 6 年。根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案》,公司董事会根据股东大会授权,按照证券监管部门的要求,结合公司的实际情况和市场状况,进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案,具体如下: 1.本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券,可转换公司债券转股的股份优先使用已回购的库存股(不包含用于员工持股计划和股权激励的 1,200 万股),其余通过新增股份用于转股。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 2.发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币 40.00 亿元,发行数量为40,000,000 张。 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 3.票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为:第一年 0.20%、第二年0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.20%、第五年 1.60%、第六年 2.00%。 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 4.初始转股价格 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 19.78 元/股,不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价(若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前 1 个交易日公司股票交易均价,以及公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量;前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 5.到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的106%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 6.发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足 40 亿元的部分由主承销商包销。包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%,即原则上最大包销金额为 12 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时,主承销商将启动内部承销风险评估程序,并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施,并及时向中国证监会报告。 本次可转换公司债券的发行对象为: (1)向原股东优先配售:股权登记日(2020 年 1 月 2 日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有股东。 (2)网上发行:中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。 (3)本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 7.向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日(2020 年 1 月 2 日,T-1 日)收市后登记在册的持有公司股份数量按每股配售 0.9653 元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按 100元/张的比例转换为张数,每 1 张为一个申购单位。公司现有总股本4,216,015,009 股,剔除公司回购专户库存股 72,258,790 股,可参与本次发行优先配售的股本为 4,143,756,219 股。按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购 39,999,678 张,约占本次发行的可转债总额 40,000,000 张的 99.9992%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行,最终优先配售总数可能略有差异。 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 (二)审议通过了“关于公开发行可转换公司债券上市的议案” 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 根据公司 2018 年年度股东大会授权,依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定,董事会将在本次可转换公司债券发行完成之后,办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜,并授权公司经营管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。 (三)审议通过了“关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案” 表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。 为规范公司募集资金的存放、使用和管理,切实保护投资者权益,根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等有关规定,公司公开发行可转换公司债券所募集资金需存储于由银行开立的资金专项账户中。经公司 2018 年年度股东大会授权,公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户。 公司将按照上述规定,在募集资金到账后一个月内与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金三方监管协议,对募集资金的存放和使用进行监管。同时,董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理签署与上述银行、保荐机构的募集资金监管协议等事宜。 (四)审议通过了“关于继续加大生猪养殖投资的议案” 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 为落实公司生猪产业发展战略,促进公司养殖业务的发展,公司拟继续加大在生猪养殖业务的投资力度,建设 7 个生猪养殖项目,项目总投资额为 579,527.04 万元,具体情况详见公司 2019 年 12 月 31日在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于建设四川广安等 7 个生猪养殖项目的公告》(公告编号:2019-117)。 (五)审议通过了“关于新设公司购买蒲城兴盛饲料有限公司固定资产的议案” 表决结果:8 票赞成,0 票反对,0 票弃权。 根据公司饲料产业发展战略规划,拟由公司全资子公司四川新希望六和农牧有限公司认缴出资 2,000 万元在渭南蒲城新设公司(暂定名:蒲城新希望农牧科技有限公司,以下简称“蒲城新希望”),由蒲城新希望购买蒲城兴盛饲料有限公司(以下简称“蒲城兴盛”)所拥有的固定资产。经协商,本次购买固定资产对价为 4,000 万元(项目具体内容详见附件)。 三、备查文件 (一)公司独立董事关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案的独立意见 特此公告 新希望六和股份有限公司 董 事 会 二〇一九年十二月三十一日附件:拟投资项目 序号 项目名称 公司投资规模 项目情况简述 (万元) 项目投资主体: (1)公司名称:蒲城新希望农牧科技有限公司(拟定名称,以工商行政管理部门最终核准名称为准); (2)股权结构:公司全资子公司四川新希望六和农牧有限公司 100%持股; (3)注册资本:2,000 万元; (4)拟定住所:陕西省渭南市蒲城县陈庄农化基地; (5)拟定经营范围:浓缩饲料、配合饲料和预混合饲料的加工、销售;饲料原料贸易、生猪贸易,粮食收购、 肉食加工、销售;动物养殖与技术推广;普通货运(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动) 投资方式:现金收购资产 新设公司购买 交易对手:蒲城兴盛饲料有限公司 1 蒲城兴盛饲料 4,000 (1)公司名称:蒲城兴盛饲料有限公司; 有限公司固定 (2)公司性质:有限责任公司(自然人投资或控股); 资产项目 (3)注册资金:2,000 万元; (4)成立时间:2006 年 8 月 3 日; (5)法定代表人:任全胜; (6)统一社会信用代码:91610592790768857N; (7)注册地及主要办公地点:陕西省渭南市蒲城县陈庄农化基地 (8)经营范围:配合、浓缩饲料和精料补充料生产、销售、农副产品收购、研发和技术服务。(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) (9)股权结构:自然人任全胜 98.71%,任亚玲 1.29% 交易标的:饲料厂土地使用权和固定资产 (1)土地 44 亩,土地使用时间为 2014 年 12 月至 2064 年 11 月序号 项目名称 公司投资规模 项目情况简述 (万元) (2)该饲料厂办公楼、原料库、成品库、主车间、其他附属设施和圆筒仓 出售原因:交易对手方无意再经营该资产 交易金额:人民币 4,000 万元 收购资金来源:蒲城新希望农牧科技有限公司支付 50%(用注册资本金支付),银行贷款支付 50% 支付方式:现金支付 收购协议生效条件:经公司董事会批准公告之日起生效 收益测算:该厂接手后第 3 年可实现饲料销量 8 万吨。 对公司的影响:该厂位于公司在陕西的核心养殖区域,可解决公司在当地的市场料加工问题,同时也为公司养 殖提供硬件补充。
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