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一P2P爆雷后两大国资股东反目 该由谁来兜底?

2020-10-21 18:26| 查看: 2305| 评论: 0|原作者: 叶映荷|来自: 澎湃新闻

摘要: 据中国裁判文书网近日披露,湖南省张家界市中级人民法院对湖南P2P平台“湖湘贷”背后两大国资股东张家界市华瑞国有资产经营管理有限公司(下称“华瑞”)和湖南中安资源集团有限公司(下称“中安”)的合同纠纷作出了二审判决,驳回中安的上诉,判令中安在为“湖湘贷”引资过程中向华瑞出具的《承诺函》有效,须履行兜底回购股权的承诺。值得一提的是,中安是由怀化市人民政府出资的国有企业,华瑞则是张家界市交通建设投资集团有限公司的全资子公司。

当P2P网贷平台爆雷后,老股东在引资过程中向新股东出具的“对赌协议”有没有法律效力?

据中国裁判文书网近日披露,湖南省张家界市中级人民法院对湖南P2P平台“湖湘贷”背后两大国资股东张家界市华瑞国有资产经营管理有限公司(下称“华瑞”)和湖南中安资源集团有限公司(下称“中安”)的合同纠纷作出了二审判决,驳回中安的上诉,判令中安在为“湖湘贷”引资过程中向华瑞出具的《承诺函》有效,须履行兜底回购股权的承诺。值得一提的是,中安是由怀化市人民政府出资的国有企业,华瑞则是张家界市交通建设投资集团有限公司的全资子公司。

华瑞入股“湖湘贷”,中安承诺完成许可、备案等手续

“湖湘贷”的运营主体是长沙博澳投资管理有限公司(下称“博澳”),成立于2011年8月2日,注册资本5000万元,法定代表人涂定国。

2017年12月18日,华瑞以现金1400万元入股博澳,将实收注册资本金由2000万元增至3500万元,调整后的股东及股权结构为:中安占45%,自然人王成石占15%,华瑞占增资扩股后公司股权40%。

与此同时,在2017年12月17日,中安向华瑞出具的《承诺函》中,中安承诺博澳公司及其运营的互联网金融平台“湖湘贷”于2018年6月30日前完成所有证照、许可、备案手续,确保公司正常经营,且若华瑞入股博澳公司后,如因证照、许可、备案手续等政策性因素造成博澳及“湖湘贷”平台风险,不能正常经营,以及或有负债等导致与财务审计结果不一致,中安愿为华瑞公司参股博澳公司投入的1400万元股权提供兜底回购,同时,给华瑞造成的损失,中安自愿承担全部赔偿责任。

然而,“湖湘贷”并未在2018年6月30日前取得证照、许可及办理备案手续。相反,2019年10月16日,湖南省地方金融监督管理局将博澳公司旗下的“湖湘贷/湖湘财富”平台依法取缔。另据2020年2月长沙市公安局通报,长沙市公安局芙蓉分局依法对犯罪嫌疑人涂某国、王某石执行逮捕,已依法查封涉案房产3套,冻结多个涉案账户,并将继续追查涉案资产及资金。

华瑞起诉中安,要求其兜底回购

华瑞也一纸诉状将中安告上法庭,要求被告中安公司对张家界华瑞公司参股博澳公司投入的1400万元股权价款进行兜底回购,赔偿参股博澳公司的认缴出资损失600万元。

张家界市永定区人民法院于2020年1月3日正式立案。一审判决认为,被告中安作为博澳的控股股东,在华瑞入股博澳之前,为消除华瑞对博澳未来发展的疑虑,为华瑞出具了“承诺书”,内容符合对赌协议的性质,中安向华瑞出具的承诺书系中安的真实意思表示,内容不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。

永定区人民法院判定,中安于本判决生效之日起十日内支付华瑞参股博澳1400万股权的回购款1400万元,而华瑞提出的出资损失600万元,因该损失尚未实际发生法院予以驳回。

对此,中安在7月向张家界市中级人民法院提起上诉,并主张华瑞参与了博澳的经营管理,并于2019年1月获得利润100万元,且华瑞已于2019年3月18日以借款的形式将在博澳的入股款收回。

二审中,华瑞向法庭补充提交了两组证据,证据1《记账凭证(2019年3月31日)》、收据、借据、银行回单复印件各一份,拟证明华瑞于2019年3月19日向博澳公司借款500万元的事实;证据2《记账凭证(2019年5月31日)》、资金使用审批单、银行回单、《记账凭证(2019年5月31日)》、资金使用审批单、利息确认函、利息结算函、借据复印件各一份,拟证明华瑞已经将借款500万元及借款利息8万元向博澳偿还。

张家界市中级人民法院认为,该案上诉争议焦点为:1.《承诺函》是否属于对赌协议;2.《承诺函》的履行条件是否成就。该法院认为,本案诉争的《承诺函》具备对赌协议的性质,根据查明的案件事实,中安公司向张家界华瑞公司出具的《承诺函》,系中安公司的真实意思表示,内容不违反法律法规的禁止性规定,为有效协议。关于《承诺函》的履行条件是否成就的问题,经查实,履行条件已经成就。

该法院还表示,华瑞是否参与博澳的经营管理并获得利润100万元,并不影响《承诺函》履行条件成就时中安履行承诺函确定的义务,且《承诺函》中对此亦并无限制性约定。另,对于中安上诉认为华瑞与博澳之间存在的借款关系,因属于另一法律关系,与中安履行《承诺函》约定的股权回购义务并无关联。

因此,张家界市中级人民法院在二审判决中驳回了中安的上诉,维持原判。


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