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新三板退去了神秘的面纱一纸诉状却揭露了如此惊人的内幕

分类:理财攻略| 作者:互金咖| 2019-05-29 17:57:45| 667人阅读
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曾经的合作伙伴不得不对薄公堂。

曾经的合作伙伴不得不对薄公堂。

日前,璧合股份(833451.OC)以法人代表刘竣丰的名义,将督导券商新时代证券股份有限公司(新时代证券),以及新时代证券旗下资产管理公司北京新时代宏图基金管理有限公司(宏图基金)告至北京市海淀区人民法院(海淀法院)。

为此,刘竣丰申请判令原告与宏图基金签署的《股票发行认购协议之补充协议》无效;同时判令二被告返还投资款300万元及相应利息5.4375万元。

据新经济e线获悉的诉讼服务告知书表明,该案经审核已由海淀法院接收起诉材料,并由民三庭开展相关工作(案件编号为2019海预民字第25024号),具体开庭时间待定。

一个是挂牌企业,一个是主办券商,双方为何诉诸法庭?

胁迫下的抽屉协议

璧合股份一位内部人士对新经济e线表示,新时代证券利用督导券商的身份,利用抽屉协议这样的违规手段保障其子公司的利益。

北京市海淀区人民法院诉讼服务告知书(璧合股份提供)

而如今,正是这个抽屉协议成为了璧合股份怒告新时代证券的导火索。璧合股份在民事起诉状中表示,2016年2月2日,公司与宏图基金签署《北京璧合科技股份有限公司股票发行认购协议》,宏图基金以27元/股价格认购公司股份111.1万股,位列公司前十大股东之一。

同年5月23日,璧合股份与新时代证券签署《持续督导协议书》,明确其为公司提供持续督导服务的主办券商。2017年1月1日及2018年8月10日,公司分别与新时代证券续签《持续督导协议书》,其为公司提供持续督导服务至今。

然而,等到2017年4月25日璧合股份年报披露日前夕,新时代证券明知公司2016年净利润不足4500万元,却以宏图基金2016年投资公司亏损为由,要求刘竣丰等3名股东与宏图基金签署补充协议,明确对赌条款。

具体在2016年-2018年间,2016年实现净利润不低于6000万元,2017年实现净利润不低于9000万元,2018年实现净利润不低于13500万元,任一年度净利润总额若无法完成对赌条款中的经营业绩要求,刘竣丰等3名股东需按照年化收益率10%回购宏图基金公司持有的股份。

“当时,新时代证券方面表示,该对赌协议只是为了应对机构内部风控部门的要求,并不会索取对赌赔偿。因为公司2015年和2016年的年度净利润分别仅为1200和4000多万元,公司方面是不可能达到如此高的业绩对赌要求的。”璧合股份内部人士表示。

事实上,基于公司2016年年度报告的披露时间就是2017年4月25日当日,公司已经无法向股转系统申请延期,为了避免公司受到股转系统处罚,刘竣丰等3名股东被迫签署了《股票发行认购协议之补充协议》。

“2017年新时代证券逼迫公司签署对赌协议,对赌的却是2016年的净利润,提出的对赌条件是根本不可逆的。”上述璧合股份人士直言。“新时代证券作为督导券商,对企业的一些关键节点非常清楚,否则公司不会被胁迫至此。一个必输的协议在股权认购后再做补充协议,这个本身就不合常理。”

在璧合股份看来,当时新时代证券早已打好收缩资金、无风险收回股权投入的算盘。新时代证券与宏图基金选择在当年4月24日仓促要求与公司签署对赌协议,也就相当于把刀架在了公司“脖子”上。

不仅如此,在公司盖章之后,对方要求把协议都拿回去盖章,自此公司就再也没见过这份文件,连文件签署日期也没填。“新时代证券和宏图基金都没提,我们自然也不会主动提起这个事,真以为就是满足公司风控要求呢。”上述公司内部人士称。

璧合股份人士进一步解释道,在公司被迫签署上述补充协议的两大内因中,当时公司正处在IPO筹划阶段,不披露年报的话公司将会面临处罚。“加之,2016年年报是公司增发后的第一年年报,如果不能按时披露的话,增发投资人也将质疑公司运营情况。公司面临着巨大的内外部压力。”该人士直言。

2018年11月29日,新时代证券再次利用公司急于发出《出售资产的公告》的情况,逼迫刘竣丰向宏图基金支付回购款300万元。

对于璧合股份在上述民事起诉状中陈述的事实与理由,新经济e线特意致函新时代证券有关负责人进行求证,但截至发稿时止,并未获悉相关回复。

涉嫌谋取不正当利益

前述璧合股份内部人士认为,新时代证券作为公司的持续督导券商,理应督导公司规范运作,履行信息披露,完善公司治理机制,保护投资人利益,维护证券市场稳定,但事实上,新时代证券却利用其持续督导身份,将宏图基金的股权转为债权,既不向股转公司报告也不允许向公众披露,以宏图基金为工具为自身谋取不正当利益,违反了相关法律法规的规定,损害了社会公共利益。

2017年4月24日晚,新时代证券督导人员与璧合股份的聊天记录(璧合股份提供)

该人士透露,在新时代证券跟公司明确表态要保障宏图基金的投资收益。可见,新时代证券子母公司间并没有业务防火墙,子公司股权投资风险本应由自己承担。

作为督导券商,新时代证券此举与《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)》“第三条主办券商及其持续督导人员不得通过持续督导工作谋取不正当利益”的规定已明显相悖。

“如此大金额的股权转为债权,且不说对企业经营本身带来巨大压力,同时,这个对赌协议对公司其他股东明显也是有失公平的。更何况当时公司投资人众多。”对此,该人士称。

璧合股份负责人表示,宏图基金认购协议与对赌协议签署时间前后相差一年,众多投资方中只有宏图基金签署了对赌协议,在咨询股转公司后,明确认定属于违规操作。另外,对赌协议签署后,新时代证券作为知情者也未督促公司进行信息披露,属于未勤勉尽责。

公开资料表明,2015年12月8日,璧合股份披露了挂牌以来首份股票发行方案,拟以27元-35元/股的价格,向不超过35名投资者通过定向增发不超过1481万股,募集资金总额不超过4亿元,以提升研发能力、增强数据储备、拓展销售渠道。

2016年1月28日,通过询价等程序,公司最终确定发行价格为27元/股。彼时,除了宏图基金参与定增以外,科大讯飞(002230.SZ)旗下安徽讯飞产业投资有限责任公司也赫然在列,并以185万股的认购股数排名首位。此外,包括中信证券、中信建投、招商证券等在内的主流券商也在投资人名单之列。

实际上,新时代证券摊上的事远不止这一桩。近几年来,新时代证券频遭监管层处罚。据上证报5月21日报道,新时代证券投行项目又被曝出问题。上证报在新时代证券的年报中发现,新时代证券2018年度预计罚没损失3200万元,原因是公司根据证监会的《行政处罚事先告知书》,按罚没款估计数计提了3200万元。

而且,这已不是新时代证券投行近年来第一次面临处罚了。2017年,新时代证券作为登云股份的IPO保荐机构,在执业过程中未勤勉尽责,未发现登云股份申请文件存在虚假记载、重大遗漏。对此,证监会责令新时代证券改正,给予警告,没收业务收入1676.96万元,并处1676.96万元罚款。

同样,作为亨达股份(831687.OC)的主办券商,新时代证券涉嫌未尽持续督导义务。去年12月,因存在虚假陈述以及未按规定披露信息行为、高管股权司法冻结未及时披露行为,青岛监管局对亨达股份给予警告,并处罚款60万元,公司副董事长、总经理单存礼被处10年证券市场禁入措施。

早在2016年,作为时任主办券商,新时代证券在为尚柳园林(832164.OC)提供做市服务中出现做市报价异常变动行为,被股转系统采取出具警示函的自律监管措施。

据悉,针对此次纠纷,璧合股份除了向法院提交民事起诉状以外,还向上级主管部门提交了履职申请书进行投诉,同时公司也向北京市证监会提交了更换督导券商的诉求。

“根据相关法律法规及其他规范性文件的规定,公司希望监管部门对上述事实情况予以调查,维护公司及其投资者的合法权益。”对此,上述璧合股份内部人士对新经济e线表示。

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